創惟：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220713

預定發行單位總數 : 300

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 300000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.33230

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引優秀之專業人才長期留任公司，並激勵員工、提升員工向心力及歸屬感， 以共同創造公司、股東及員工之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行總數僅佔目前實收資本額之0.33230 % ，且最快轉換時點自被授予認股權憑證 兩年後始可轉換，故對股權稀釋影響不大。

對股東權益之影響 : 以目前本公司已發行股數計算，本次預計發行股數佔公司已發行股份總數比率約為0.33% ，暫估民國一一一年至一一四年費用化後每年對每股盈餘稀釋分別為0.03元、0.06元、 0.04元及0.01元，對股東權益尚無重大影響。

限制條款之內容 : 詳本公司員工認股權憑證發行及認股辦法

發行及認股辦法之內容 : 第一條 發行目的： 本公司為吸引優秀之專業人才長期留任公司，並激勵員工、提升員工向心力及歸屬感， 以共同創造公司、股東及員工之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集 與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦 法。 第二條 發行期間： 本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需求，一次或 分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 第三條 認股權人資格條件： 一、以本公司及國內外控制及從屬公司之全職員工為限（控制及從屬公司定義依金管會 107.12.27金管證發字第1070121068號函釋規定辦理）。認股資格基準日由董事長決定。 實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌其職級、年資、工作績效、過去及預 期未來對公司整體之貢獻或未來發展潛力等因素，由總經理擬訂後，依據下列程序處理， 但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷 其全部或部分之尚未行使認股數量： （一）本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後， 再提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者 ，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。 （二）屬第（一）款以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同 意，再提本公司董事會決議。 二、單一認股權人累計取得本公司依處理準則第56條之1第一項規定發行之員工認股權憑 證得認購股數加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總 數之千分之三，且加計累計取得本公司依處理準則第56條第一項規定發行之員工認股權 憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數百分之一。但經各中央目的 事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數 ，得不受前開比例之限制。 第四條 發行總數： 本憑證之發行總數為300單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股，因認股權行 使而需發行之普通股新股總數為300,000股。 第五條 認股條件： 一、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面 額時，則以普通股股票面額為認股價格。 二、權利期間： （一）本員工認股權憑證之存續期間為十年，此一期間內不得轉讓、質押、贈予他人或 作其他方式處分，但因繼承者或因認股權人自動放棄認股權者不在此限。存續期間屆滿 後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。 （二）認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。 認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 100% （三）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過 失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 （四）前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 三、認購股份之種類：本公司普通股股票。 四、認股權人如有下列情形，則採取以下處理方式： （一）離職（包含自願離職、資遣）：已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起一 個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 （二）解聘：認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授 予之認股權憑證，於解聘當日時即視為放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於解 聘當日即視為放棄認股權利。 （三）退休：已具行使權之認股權憑證，應自退休日起一年內行使認股權利，但不得逾 認股權憑證之有效期間。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利；未具行使 權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 （四）死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，但不 得逾認股權憑證之有效期間；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權 利。 （五）職業災害： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，其已授予之認股權憑證不因 離職而影響其權益，不受本條第二項第（二）款有關時程屆滿可行使認股比例之限制， 但法令另有規定者，不在此限。該認股權利應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二 年（二者較晚者）起一年內行使之，但不得逾認股權憑證之有效存續期間。未於前述期 間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已被授予認股權憑證，於認股權人死亡時，得由繼承人行使 認股權人剩餘之全部認股權利，不受本條第二項第（二）款有關時程屆滿可行使認股比 例之限制，但法令另有規定者，不在此限。該認股權利應自認股權人死亡日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起一年內（二者較晚者），由繼承人行使之，但不得逾認股權憑 證之有效存續期間。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 （六）調職：如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項 第（一）款關於自願離職方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司總經理核定指派須 轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉 任之影響。 （七）留職停薪：經由公司核准之留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證， 得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後 恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為 限。 （八）認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 第六條 履約方式 本員工認股權憑證之履約方式，本公司以發行新股交付。 第七條 認股價格之調整： 一、本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（含 私募）（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股票 發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調 整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），如係因股票面額變更致已發行普通股 股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。實際 發行日期由總經理訂定之。 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每一新股繳款額×新股發行股數） /每股時價〕/（已發行股數＋新股發行股數）。 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更 後已發行普通股股數） （一）已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股、債券換股權利證書及員工 認股權憑證繳款書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 （二）「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 （三）如係本公司合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款金額」為合併基準日前 第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受 讓他公司股份發行新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連續30個營 業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 （四）調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。 （五）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 （六）遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額為認股價格。 二、本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利應於除息基準日按下 列公式調整每單位認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1–發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一 計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 三、如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其調整後認 股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之，如係 因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股 數〕 現金減資時： 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易 日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔面額變更前已發行普通股股數/面額變更後已發行 普通股股數〕 第八條 行使認股權之程序： 一、認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依本 辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」向本公司股務 處理單位提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人於繳款期限前繳納股款至指定銀 行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權 利。 二、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公司 股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 三、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得 於臺灣證券交易所股份有限公司買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上 市買賣。 四、第一項所稱約定停止認股期間： （一）本公司向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停 止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止期間。 （二）辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易前一日止之期間停止認購。 第九條 辦理資本額變更登記 一、本公司除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次向主管機關辦理資本額變更 登記。辦理變更資本登記之基準日由董事會另行訂定之。 二、為配合股本變更登記，凡認股權人將員工認股申請書送達本公司股務代理機構，並 於基準日完成繳款者，參與該次資本額變更登記。 第十條 認股權行使後之權利義務： 本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。 第十一條 保密規定及處分限制 一、認股權人經授予員工認股權憑證後，應恪遵本公司薪資保密規定，不探詢他人或洩 漏被授予之認股權憑證相關內容及數量。 二、本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其他 方式之處分。 第十二條 其他重要事項 一、本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，並報 經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同。若於送件審核過程，因應主管機 關審核之要求而需修正前揭認股辦法時，授權董事長修訂本辦法，俟後再提報董事會追 認後始得發行。 二、員工認股權憑證實際發行後，如需變更原發行與認股辦法，應釐清適法性暨對股東 與員工權益之影響，在不損及股東權益之情形下，經董事會三分之二以上董事出席及出 席董事二分之一以上同意，與員工為適法之處理，並於發行與認股辦法變更後公告及提 報次一股東會報告。若修改內容影響股東權益，則應由股東會決議同意後為之。 三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。