振樺電：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20230727

預定發行單位總數 : 2960

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 2960000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.77312

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及 股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募 集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股 辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 員工認股權憑證對原股東股權最大可能稀釋比例約為2.77312%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 發行員工認股權憑證以吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，可維 持公司競爭力。

限制條款之內容 : 認股權人如因離職、留職停薪、資遣、退休、一般死亡、受職業災害殘疾或死亡者及調 職時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職、留職停薪、資遣及開除） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一 項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述期間內行使權 利者，視為放棄權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休(依法令規定之退休) 已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一 項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述期間內行使權 利者，視為放棄權利。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。但 可由董事長或其授權主管人員於第五條第二項權利行使時程範圍內特別核訂其認股權利 及行使時限。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未於前述期間內行 使權利者，視為放棄權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。   4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以 行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條 第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認 股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內或在認股權憑證到期前(以日期較 早者為主)行使之，未於前述期間內行使權利者，視為放棄權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認 股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二項有關時 程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿 二年時起（以日期較晚者為主），一年內或在認股權憑證到期前(以日期較早者為主)行 使之，未於前述期間內行使權利者，視為放棄權利。 5.調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為 應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於第五條第二項權利行使時程範 圍內核訂其認股權利及行使時限。 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及 股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募 集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股 辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起兩年內分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 （一）認股權人以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外子公司全職員工為限， 「子公司」之定義係依金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號函 規定辦理。 （二）實際得為認股權人之員工及所得認股權之數量，將參酌員工之年資、職等、工作 績效考核、整體貢獻及特殊功績等擬定分配標準，由董事長核定後，依據下列程序處理 ： 1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提 本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦 須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。 2.前述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公 司董事會決議 （三）公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新 股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項 規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數 之百分之一。 四、發行總數 發行總額為2,960單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發 行之普通股新股總數為2,960,000股。 五、認股條件 （一）認股價格：以不低於本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價 格。 （二）權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股權憑證之存 續期間為七年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分， 但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例 (累計) 屆滿 2年 60% 屆滿 3年 80% 屆滿 4年 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失， 公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因離職、留職停薪、資遣、退休、一般死亡、受職業災害殘疾或死亡 者及調職時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職、留職停薪、資遣及開除） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一 項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述期間內行使權 利者，視為放棄權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休(依法令規定之退休) 已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一 項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述期間內行使權 利者，視為放棄權利。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。但 可由董事長或其授權主管人員於第五條第二項權利行使時程範圍內特別核訂其認股權利 及行使時限。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未於前述期間內行 使權利者，視為放棄權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可 以使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條 第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認 股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內或在認股權憑證到期前(以日期 較早者為主)行使之，未於前述期間內行使權利者，視為放棄權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之 認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二項有關 時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆 滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內或在認股權憑證到期前(以日期較早者為主) 行使之，未於前述期間內行使權利者，視為放棄權利。 5.調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為 應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於第五條第二項權利行使時程範 圍內核訂其認股權利及行使時限。 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 （五）稅賦 認股權人因行使認股權獲得股份，而須於任何國家或地區依法律規定繳納任何賦稅時， 此等稅賦，包括但不限於認股權人個人所得稅及本公司代扣繳稅，應由認股權人自行負 擔。 （六）放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司新發行普通股交付;並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票 後辦理資本額變更登記。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除發行（或私募）具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即 辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、 股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計 算至新台幣角為止，分以下四拾五入），如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加 ，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。 調整後之認股價格＝ (調整前認股價格) × [已發行股數 ＋ (每股繳款額×新股發行股數)／每股時價]／ (已發行股數＋新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格=調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變 更後已發行普通股股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十 個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個 營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二）本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利時，應於除息基準 日按下列公式調降價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調降後價格＝調降前價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) 前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一 計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三）遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣 除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 (四)本次員工認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時， 認股價格依下列公式調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準 日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股份/減資後已發行股份） 現金減資時： 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（１-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易 日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更 後已發行普通股股數) 八、行使認股權之程序 （一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書 ，向本公司提出申請。 （二）本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 （三）本公司於收足股款後通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東名簿 ，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股。 （四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。本公司普通股若依法 得於台灣證券交易所買賣時，本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市 買賣。 （五）本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之 股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資 本額變更登記，但遇有無償配股基準日、特別股本變更登記基準日及例行股本變更登記 基準日前後不及二十日的情況，本公司得調整或取消上述例行股本變更登記作業。 （六）上述(一)～(四)有關認股權人若為境外子公司員工者，得由台灣代理人或代表人 代為執行。 九、認股權行使後之權利限制 （一）本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權: 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2. ”當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日與現金股息停 止過戶除息公告日前三個營業日”起至”無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)”前之 期間。 3. ”決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日”起至”當年度合併基準日”前之期 間;或”決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日”起至”當年度分割基準日”前之 期間;或”當年度自本公司向台灣證券交易所洽辦有償配股停止過戶除權公告日前三個營 業日”起”至當年度有償配股基準日前之期間。 4. 其它依事實發生之法定停止過戶期間。  （二）本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權 人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理 。 （三）境外子公司員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，除法 令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並得委由台灣代理人或代 表人出席為之。 十、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露 被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款 辦理。 十一、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜 之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十二、其他重要事項 (一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後通過，並 報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。本公司並授權董事長於案件審查期間因 應主管機關要求可修訂本發行及認股辦法，惟嗣後仍須提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。