懷特：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20230705

預定發行單位總數 : 1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.50348

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才，提昇員工對公司之向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融 監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關 規定，訂定本公司112年度員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股1,000,000股，對原有普通股股東股權可能 稀釋比率約為0.50348%。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東 權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 本公司依本辦法交付予認股權人之普通股股份，其權利義務與本公司 原已發行之普通股股份相同。

發行及認股辦法之內容 : 第一條、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才，提昇員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司112年度員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條、發行日期 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 第三條、認股權人資格條件 (一)以認股基準日本公司及國內外從屬公司之全職員工為限；所稱從屬公司係依公司法第三百六十九條之二之標準認定之。認股基準日由董事長決定之，具體認股資格、數量應參酌員工個人表現、績效條件等事項，並明定將依相關績效條件事項擬定分配標準或原則，不得授權董事長決定。經董事長核定後提請董事會三分之二以上董事出席，出席董事超過二分之一同意後認定之，惟經理人及具員工身分之董事，應先經薪資報酬委員會審議，若認股人名單非具經理人身分，應先經審計委員會討論，再提交董事會決議之。 (二)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 第四條、發行總數 發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須 發行之普通股新股總數為1,000,000股。 第五條、認股條件 (一)認股價格：每單位認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為5年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張認股權利，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他式之處分，但因繼承者不在此限。 時程 累積可行使認股比例 屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100% 2.認股權人自被授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或年度考核未達前80%者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職(含自願離職及開除)： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起五個工作日內（期間末日遇例假日順延至次一個營業日）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，三個月內行使之。 3.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由法定繼承人依法完成必要之繼承程序後且自認股權人死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，由法定繼承人依法完成必要之繼承程序後可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 5.留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利：若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 6.資遣： 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起五個工作日內（期間末日遇例假日順延至次一個營業日）行使認股權利：若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 7.調職： 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限或得於存續期間繼續依原認股權利行使。 8.其它終止僱傭關係： 上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利。 9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 第六條、履約方式 以本公司新發行之普通股交付；採先發行股票後辦理資本額變更登記。 第七條、認股價格之調整 (一)本員工認股權憑證發行後，除發行（或私募）具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），於新股發行除權基準日（如有實際繳款作業者則於股款繳足日），認股價格應依下列公式及原則調整。 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×【已發行股數＋（每股繳款金額×新股發行股數）/每股時價】/（已發行股數＋新股發行股數） 1.如為股票分割則為分割基準日；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。 2.已發行股數：係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，但應扣除「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。 3.每股繳款金額：如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。 4.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利應於除息基準日按下列公式調整認股價格： 調整後認股價格=調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）。 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)員工認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，於減資基準日，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日，認股價格依下列公式調整之： 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股數÷減資後已發行股數）。 2.現金減資時： 調整後認股價格＝ 〔調整前認股價格×（1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕×〔減資前已發行股數÷減資後已發行股數〕。 3.股票面額變更時： 調整後認股價格=調整前認股價格 ×（面額變更前已發行普通股股數/面額變更後已發行普通股股數） (四)前四項認股價格之計算皆至新台幣角為止，分以下四捨五入。且向下調整，向上則不予調整。 (五)遇有須調整認股價格之情事，由管理部門依上述公式調整，並經董事長核定，無須再送董事會決議。 (六)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 第八條、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法定停止過戶期間或本辦法所定之暫停權利行使期間： 1.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為準)。當年度未有無償配股或配息者，以當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至股東常會召開日止。 2.當年度洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前15個營業日起，至權利分派基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 4.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間；或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。 (二)認股權人除前項暫停權利使行之期間外，得依本辦法填具「認股請求書」行使認股權利，本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款；如認股權人未依該指示進行繳款，該部分認股權即失其效力，該認股權人日後不得再行主張任何權利。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股，並自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。 第九條、認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 第十條、認股權行使後之權利限制 本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。 第十一條、稅賦、簽約及保密 (一)認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 (二)員工承受持有本憑證後須比照薪資保密規定善盡認股事項之保密責任，不得洩露被授與之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司得依本辦法第五條第二項第二款規定辦理。 第十二條、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。