裕融:格上汽車董事會通過與持有其90%以上股份之裕融企業(股)公司進行以現金為對價之股份轉換

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:112/5/11

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

受讓方：裕融企業股份有限公司(以下簡稱「裕融企業」)

讓與方：格上汽車租賃股份有限公司(以下簡稱「格上汽車」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

裕融企業

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

格上汽車為裕融企業直接持有91%股權之被投資公司，本案將依照股份轉換契約

及相關法令進行股份轉換，在合於所委任獨立專家就換股對價之合理性所出具

之意見書之下，不影響格上汽車股東權益。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

1.理由：為整合集團資源並發揮經營綜效。

2.對價條件：裕融企業取得格上汽車每1股普通股股份之對價為現金新臺幣36元，

預計取得格上汽車股數計12,079,801股，支付現金對價總額為新臺幣

434,872,836元。

3.暫定股份轉換基準日為民國112年6月30日，惟如因實際狀況致雙方當事人認為

有變更股份轉換基準日之必要時，得由雙方當事人董事會或由董事會授權董事長

另行協議訂定之。

4.本股份轉換案之對價，裕融企業將於股份轉換基準日後5個營業日內，全數以

現金支付，並按個別股東配發至「元」為止（元以下捨去）

8.併購後預計產生之效益:

裕融企業收購格上汽車股權，以調整組織架構，整合營運資源，提高集團綜效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本案完成後格上汽車將成為裕融企業百分之百持股之子公司，

對於格上汽車每股淨值及每股盈餘無影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

1.對價種類：股份轉換對價全數以現金支付。

2.資金來源：裕融企業擬以自有資金支應。

11.換股比例及其計算依據:

換股比例：裕融企業擬以每股新台幣36元收購格上汽車股權。

計算依據：換股對價係參考最近期經會計師查核財務報表及經營發展，在合於

所委任獨立專家就換股對價之合理性所出具之意見書之前提下訂定。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

元和聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

阮瓊華會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

台財證登(六)字第2719號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

1.本案非公開收購。

2.裕融企業擬以每股新台幣36元收購格上汽車股權，經本會計師檢視相關產業

資訊，依可類比公司法及收益法，考量可量化之財務數據、市場客觀資料以及

非量化調整之溢折價率執行重新計算，格上汽車每股價格區間為32.44元至

38.10元，裕融企業認購價格介於前揭價格區間內，尚屬合理。

17.預定完成日程:

暫定股份轉換基準日為民國112年6月30日，惟如因實際狀況致雙方當事人認為

有變更股份轉換基準日之必要時，得由雙方當事人董事會或由董事會授權董事長

另行協議訂定之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

1.裕融企業主要業務為新車及中古車相關產品之應收帳款收買業務。

2.格上汽車主要業務為車輛租賃及汽車買賣等業務。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本股份轉換案完成後，格上汽車將成為裕融企業百分之百持股之子公司，仍將繼續

維持其營運及業務。

23.其他重要約定事項:

無。

24.其他與併購相關之重大事項:

本股份轉換案完成後，格上汽車將成為裕融企業百分之百持股之子公司。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

1.格上汽車董事長許國興亦擔任裕融企業董事。

2.本股份轉換案就全體股東之收購價格、權利義務等條件均一致，前開董事就本案

尚不具自身利害關係，且基於本案係基於格上汽車未來發展及永續經營，尚符合

格上汽車利益，故前開董事長參與本案討論及表決尚無致損害格上汽車利益之虞。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用。

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用。

30.資金來源(註五):

不適用。

31.其他敘明事項(註六):

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。