光耀：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20230510

預定發行單位總數 : 3000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 5.11155

認購股份種類 : 普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需專業人才、並激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感，以共同 創造公司及股東利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本次所發行之員工認股權憑證得認購普通股3,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋 比率約為5.11155%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本次所發行之員工認股權憑證於發行日屆滿二年後，分四年執行，對股東權益逐年稀釋，故 其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需專業人才、並激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感，以共同創 造公司及股東利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人 募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦 法。 第二條發行期間： 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日 期由董事長訂定之。 第三條認股權人資格條件： (一)以本公司及國內外子公司（係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超 過百分之五十之公司）正式編制之全職員工為限。 (二)實際得為認股權人之員工及所得認股權之數量，將參酌依年資、職級、工作績效考核表 現、整體貢獻及特殊功績等因素擬定分配標準，並考量公司營運需求及業務發展策略所需， 經董事長同意後提交薪資報酬委員會或審計委員會審核，最終由董事會核定，並依據下列程 序處理: 1.具員工身分之董事及(或)經理人之身分者，應先經薪資報酬委員會同意後，提報董事會決 議。 2.一般員工(未兼任本公司董事及(或)經理人者)之身分者，應先經審計委員會同意後，提報 董事會決議。 (三)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權 憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數 ，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各 中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合 計數，得不受前開比例之限制。 第四條發行總數： 本憑證之發行總額為3,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，得分次發行。因 認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。 第五條認股條件： (一)認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 (二)權利期間： 1.本認股權憑證之存續期間為六年，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列 時程及比例行使認股權。本認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但 因繼承者不在此限。 時程可行使認股比例(累計) 屆滿二年50% 屆滿三年75% 屆滿四年100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司 有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以全部或部分收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利，但由本公司出具書面證明 同意其可依原權利期間認購者，不在此限。未具行使權之認股權憑證，除經本公司出具書面 證明同意其依原權利期間繼續有效外，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.資遣及解雇 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證 ，自離職日起失其效力。 3.退休 已授予之認股權憑證於退休時可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二 年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應 自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 4.一般死亡 已授予之認股權憑證，於死亡時由繼承人繼承之，並依本條第二項約定之權利期間行使之， 不因繼承而影響原授予認股權憑證之權益。繼承人依認股權人所屬國之繼承相關法令及「公 開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定程序並提供相關證明文件後， 方得在本員工認股權憑證之存續期間內申請行使認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證仍依本條第二項約定 之權利期間行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時由繼承人繼承之，並依本條第 二項約定之權利期間行使之。 6.留職停薪 已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十日內行使認股權利，否則凍結至復職 ，權利期間依凍結期間遞延，並以認股權憑證存續期間為限；未具行使權之認股權憑證則凍 結，權利期間依凍結期間遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 7.轉任關係企業 因本公司營運所需，經本公司董事長核定需轉任本公司轉投資事業、關係企業或其他公司者 ，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 8.認股權人或其繼承人如未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以 註銷不再發行。 第六條履約方式： 以本公司發行新股交付。 第七條認股價格之調整： (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發 普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動，如辦理現金增資 、私募、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及 辦理現金增資參與發行海外存託憑證等時，依下列公式調整認股價格，如係因股票面額變更 致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調 整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已 發行股數+(每股繳款額 × 新股發行股數)/每股時價〕/(已發行股數＋新股發行股數)。 股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格×股票面額變更前已發行股數/股票面額 變更後已發行股數。 1.已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；新 股發行股數應包含私募股數。 2.每股繳款額如係無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十 個營業日本公司普通股平均收盤價。 受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日 起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係 採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完 成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。 5.本公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考 量除權除息之影響。 6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 7:上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營 業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，本公司發放普通股現金股利占 每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應於除息基準日按下列公式調降認股價格（計算至 新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格=調整前認股價格× (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本 公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資）時，則先依現金股 利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。 (四)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應於減資基 準日依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 1.減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數÷減資後已 發行普通股股數）。 2.現金減資時：調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（1-每股退還現金金額占換發新股票前 最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數）。 3.股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數／ 股票面額變更後已發行普通股股數）。 註：已發行普通股股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之 庫藏股股數。 第八條認股價格低於股票面額之處理： 認股價格如低於普通股面額時，得不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金 額規定之限制。 第九條行使認股權程序： (一)認股權人除當年度股東會召開前之法定停止過戶期間及本公司向財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心(或台灣證券交易所)洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認 股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發 股票開始交易日前一日止之期間，及其它依事實發生之法定停止過戶期間外，得依本辦法第四 條所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書向本公司提出申請，於送達時即生認股之效力 ，且不得申請撤銷。 (二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司之股東名簿，並於 五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (五)本公司應於每季結束後，由董事會訂定增資基準日，並向公司登記之主管機關申請已完成 認股股份資本額變更登記。 第十條認股權行使後之權利義務： 依本辦法交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 第十一條保密及限制條款： (一)認股權人經授予認股權憑證後，應恪遵本公司薪資保密規定，不探詢他人或洩露被授予之 認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤 銷之。 (二)認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則等重大過失時， 公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證。 第十二條稅賦： 認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 第十三條實施細則： 本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本 公司承辦單位另行通知認股權人辦理。 第十四條其他重要約定事項： (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核 准後生效，若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法， 嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。