中鋼:代子公司中盈公司公告讓與OmniGains Investment Corporation全數股份

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:112/5/5

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

讓與方：中盈投資開發股份有限公司(中盈公司)

讓與標的：OmniGains Investment Corporation (OmniGains)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

受讓方：鑫科材料科技股份有限公司 (鑫科公司)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

OmniGains為中盈公司持股100%之子公司；鑫科公司為中盈公司持股32%之子公司。

本案為集團架構調整，對股東權益無影響。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

併購目的：集團架構調整

對價條件：由鑫科公司增資發行27,471,042股普通股予中盈公司作為對價，

取得OmniGains 100%普通股股權共23,168,349股，換股比例為OmniGains

每一股普通股換發鑫科公司普通股約1.18571427股。

支付時點：股份轉換基準日暫定為民國112年12月25日，若因實際情況有調

整股份轉換基準日之必要，擬由雙方共同協商變更時程，並繼續執行本案。

8.併購後預計產生之效益:

整合集團資源並提升經營綜效

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

無

10.併購之對價種類及資金來源:

以股票為對價

11.換股比例及其計算依據:

本案之換股比例係參考經會計師查核簽證之財報、委任之獨立專家評估結果、

未來經營綜效等因素，在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之

意見書之前提下，協議訂定。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

通人會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

周政和

15.會計師或律師開業證書字號:

台省會證字第4777號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次評價方式係綜合採用市價法、市場法、資產法、收益法暨專家分析報告

進行評估。

依據委任人所提供之攸關資訊，集團組織對本交易規劃股權案，在未有重大

調整的情況下，考量客觀可獲得資訊，預期以OmniGains公司為主體，以每1股

普通股換發鑫科公司約1.18571427股普通股進行股份轉換，其價格轉換及換股

比例，尚屬合理。

17.預定完成日程:

股份轉換基準日暫定為民國112年12月25日，若因實際情況有調整股份轉換

基準日之必要，擬由雙方共同協商變更時程，並繼續執行本案。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

鑫科公司：金屬靶材製造與銷售

中盈公司：一般投資業

OmniGains：一般投資業

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本案完成後，OmniGains將成為鑫科公司100%持股之子公司。

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

本案尚須取得鑫科公司之股東常會決議通過，及主管機關核准後生效。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。