中茂:本公司董事會決議辦理私募有價證券

第11款

1.董事會決議日期:112/05/05

2.私募有價證券種類:私募普通股

3.私募對象及其與公司間關係:本次私募之對象授權董事會

以符合證券交易法第43條之6及相關法令或主管機關函令

規定之特定人為限。

4.私募股數或張數:2,000,000股

5.得私募額度:私募發行普通股以不超過2,000,000股以內。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)發行價格訂定之依據：本次私募現金增資發行普通股價格，

每股價格不低於參考價格之八成，將於定價日決定。參考價格

以下列二基準計算價格較高者定之：

a.以定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之

股價。

b.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償

配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)實際發行價格擬授權董事會依法令規定及以不低於股東會

決議成數範圍內，視日後洽特定人情形、市場狀況及公司未來

展望決定之。

(3)發行價格訂定之合理性：前述私募價格訂定之依據符合主管

機關之法令規定，並同時考量私募普通股之轉讓時點、對象及

數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上櫃掛牌、流動性較差

因素，故本次私募價格之訂定應屬合理。若本次辦理私募普通

股，依前述訂價方式，以致低於股票面額發行時，因已依據法

令規範之訂價依據辦理且已反映市場價格狀況，應屬合理。如

造成累積虧損增加對股東權益產生影響，將依年度營業結果提

交股東會討論。

7.本次私募資金用途:各次私募之資金皆用於充實營運資金或轉

投資，強化公司競爭力並提升營運效能。

8.不採用公開募集之理由:因應產業發展及公司未來營運發展需

求，考考量實際籌資市場狀況掌握不易，且礙於時效，亦恐難

迅速挹注所需資金。再者，考量降低籌資成本，為避免影響公

司正常營運且於短期內順利取得所需資金，故擬辦理私募，以

提高公司籌資效率。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:提請股東會授權董事會決定。

11.參考價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東會於不低於

股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形

及市場狀況決定之。

13.本次私募新股之權利義務:依證券交易法等相關規定，私募

新股自交付日起滿1年以上至交付日起三年內，除依證券交易

法規定之轉讓對象外，其餘受限不得轉讓。本公司於發行滿

三年後，依規定需先取具櫃檯買賣中心核發符合上櫃標準之

同意函，再依相關規定向主管機關申請本次私募之普通股補

辦公開發行及上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:本次私募普通股之未盡事宜等，若因法令

修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境因素變更而

有所修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。