泰偉:本公司董事會決議辦理現金增資私募普通股相關事宜

第11款

1.董事會決議日期:112/05/03

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:本次決議私募之應募對象依證券交易法

第43條之6第1項之規定擇定特定人。

應募人如為內部人可能名單如下:

楊南平 本公司董事長

珩鹿資本(股)公司 本公司法人董事

莊周文 本公司持股10%以上大股東

選擇方式：對公司營運了解、對未來營運能產生直接或間接助益。

目前除上表所列之應募人外，其餘應募人尚在洽詢中，且該等應募人之選擇

將符合「證券交易法」第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91)台

財證一字第0910003455號令之規定擇定之特定人，並以對公司營運相當了解、

對未來營運能產生助益者為優先考量，實際應募人之選擇將於洽定後依相關規定辦理。

應募人如為策略性投資人，其選擇方式與目的/必要性/預計效益說明如下：

(1)選擇方式與目的：可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，協助提升經營管理

技術、降低營運成本或協助產品業務開發、通路拓展、多角化經營等各項幫助，以提升

公司未來競爭優勢為主。

(2)必要性：因私募方式具有籌資迅速簡便之時效性及私募普通股有限制轉讓之規定，

較可確保長期合作關係，故有其必要性。

(3)預計效益：經由策略性投資人之加入，可健全公司財務結構、開創獲利基礎並提升

公司未來競爭優勢，促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。

(4)實際參與策略性投資人名稱：尚未洽特定應募人。

4.私募股數或張數:發行額度不超過壹仟伍佰萬股。

5.得私募額度:壹仟伍佰萬股額度內之普通股，授權董事會於股

東會決議後，於一年內辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

（1）本次私募發行普通股之參考價格係依「公開發行公司辦

理私募有價證券應注意事項」規定，上市櫃公司以下列二基準

計算價格較高定之：

A.定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術

平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償

配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

（2）普通股發行價格訂定

A.私募普通股之實際發行價格應為參考價格之八成(含)以上，

且不得低於面額10元，以現金發行為訂定私募價格之依據。

B.本次私募普通股實際定價日及實際私募價格擬提請股東會於

不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形

決定之。

（3）前述私募價格訂定之依據符合「公開發行公司辦理私募有

價證券應注意事項」之規定，故應屬合理。

7.本次私募資金用途:私募資金擬用於充實營運資金，預計可使財

務結構及償債能力獲得改善。

8.不採用公開募集之理由:為掌握資金募集之時效性以及引進策略投

資人之實際需求，且私募有價證券三年不得自由轉讓，可確保公司

與策略投資人長期合作關係，故擬透過私募方式辦理增資。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:本次私募普通股實際定價日及實際私募價格擬提請

股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特

定人情形決定之。

11.參考價格:尚未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:本次私募普通股之實際發行價

格應為參考價格之八成(含)以上，且不得低於面額10元，以現金發行。

13.本次私募新股之權利義務:私募之普通股，除其轉讓需依證券交

易法第43條之8辦理外，其權利義務與本公司已發行之普通股相同。

又本次私募股票自交付起滿三年後，本公司擬依據證券交易法及相

關規定，提請股東會授權董事會視當時狀況向主管機關補辦公開發

行及申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

（1）本年度私募普通股得於股東會決議之日起一年內預計分三次

辦理；且自股東會決議之日起一年內，不論股款是否足額募齊，

擬提請股東會授權董事會決議，若原計畫仍屬可行，視為已收足私

募現金增資發行新股之股款，並完成私募現金增資發行新股之募集。

（2）本次私募現金增資發行新股之價格、發行股數、發行金額、

發行計劃、或其他未盡事宜、或因法令變更、主管機關修正意見、

或客觀環境改變而有修正必要，擬請授權董事會依法全權處理。

（3）本次私募普通股額度為15,000,000股，如全數發行以本公司

目前實收股本加計本次辦理私募案後股數為58,371,502 股計算，

本次應募人將持有本公司實收資本額25.70%，且擬引進之策略性投

資人，未來不排除會取得本公司董事席次，而有經營權發生重大變

動之可能性，故本公司依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注

意事項」之規定，洽請台新綜合證券股份有限公司就本次辦理私募

之必要性及合理性出具評估意見。