世芯-KY:本公司董事會決議辦理私募現金增資發行新股

第11款

1.董事會決議日期:112/04/25

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會91

年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令之規定擇定特定人，並以策略性投資人為

限。

(2)應募人擬為策略性投資人

a.應募人之選擇方式與目的：因本公司長期經營與業務發展需要，將選擇對本公司之未

來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並能有助於本公司擴大業務市場，強化客

戶關係，或提升業務開發整合效益，或能提高技術，並能認同本公司經營理念之策略性

投資人。

b.必要性:本次選定應募人之目的係為引進策略性投資人及增強與策略合作伙伴的長期

合作關係，透過策略性投資人可提升本公司之長期競爭力及營運效益，故有其必要性。

c.預計效益:藉由策略性投資人之經驗、技術、知識、品牌聲譽及市場通路等優勢，

經由策略合作、共同開發業務、或市場整合等方式，預計將有助於本公司降低營運成本

、擴大業務版圖，以提高本公司未來營運績效。

(3)目前尚無已洽定之應募人。

4.私募股數或張數:不超過5,000,000股。

5.得私募額度:

擬於本次私募普通股總額度在不超過5,000,000股額度內，將於股東會決議之日起一年

內，分一次或二次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於本公司定價日前下列二基準計算價格較高

者之八成訂定之：

A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除

權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加

回減資反除權後之股價。

(2)實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會依前述訂價

依據，視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

(3)本次私募價格之訂價方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定

，並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三

年內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理，對股東

權益不致有重大影響。

7.本次私募資金用途:

(1)分一次辦理

尋求與國內外科技大廠及產業基金進行技術合作、市場業務合作或策略聯盟機會，同時

充實營運週轉金及因應公司長期營運發展所需。

(2) 分一次辦理

尋求與國內外科技大廠及產業基金進行技術合作、市場業務合作或策略聯盟機會，同時

充實營運週轉金及因應公司長期營運發展所需。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、發行成本、私募方式之籌資時效性及可行性，以及私募股票有三年

內不得自由轉讓之限制等因素，較可確保並強化與策略合作伙伴間更緊密的長期合作關

係，故本次不採用公開募集而擬以私募方式辦理現金增資發行新股。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:擬提請股東會授權董事會決定之。

11.參考價格:

(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除

權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加

回減資反除權後之股價。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:本次私募普通股價格應不低於參考價格之八成。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第

43條之8規定，除依該條文規定之轉讓對象及條件外，原則上私募之普通股於交付日起三

年內不得自由轉讓，本公司於交付日起滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請本次

私募有價證券上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募普通股計畫之主要內容，包括實際私募股數、實際私募價格、應募人之

選擇、基準日、發行條件、計畫項目、資金用途及進度、預計產生效益及其他相關事

宜等，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、

訂定及辦理，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境

需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

(2)除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長，代表本公司簽署、商議、變更一

切有關私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股所需之事

宜。