益安:公告本公司董事會決議辦理私募現金增資發行普通股

第11款

1.董事會決議日期:112/02/23

2.私募有價證券種類:本公司普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募普通股之對象依證券交易法第43條之6及原財政部證券暨期貨管理委員會

91年6月13日(91)台財證一字第 0910003455 號令及公開發行公司辦理私募有價證券

應注意事項等相關函令規定之特定人為限：

A.應募人為公司內部人

因內部人對公司營運有相當程度之了解，對未來營運能產生直接及間接助益，故

本次私募有價證券洽詢之應募人擬包括內部人，內部人名單如下：

a.內部人名單及與公司之關係說明如下：

(1)美商Medeon, Inc./本公司法人董事

(2)晟德大藥廠股份有限公司/本公司法人董事

(3)Yue-Teh Jang張有德/本公司法人董事美商Medeon, Inc.代表人及

本公司董事長暨總經理

(4)林榮錦/本公司法人董事晟德大藥廠股份有限公司代表人

(5)吳志雄/本公司法人董事晟德大藥廠股份有限公司代表人

(6)張鴻仁/本公司董事

(7)方信元/本公司董事

(8)楊啟航/本公司獨立董事

(9)馬嘉應/本公司獨立董事

(10)沈志隆/本公司獨立董事

(11)陳怡如/本公司經理人

(12)翁育詩/本公司經理人

(13)張?文/本公司經理人

(14)陳靖宜/本公司經理人

(15)蔡昆憲/本公司經理人

(16)陳珮/本公司經理人

(17)林蕙瑄/本公司會計主管

b.法人應募人之前10名股東名稱及持股比例、與公司之關係

(1)美商Medeon, Inc.

Yue-Teh Jang張有德(100%)/該公司董事長為本公司董事長暨總經理

(2)晟德大藥廠股份有限公司

儷榮科技(股)公司(8.77%)/該公司董事長為本公司法人董事代表人配偶

歐室食品(股)公司(6.04%)/該公司董事長為本公司法人董事代表人

佳軒科技(股)公司(2.39%)/該公司董事長為本公司法人董事代表人配偶

佑得投資顧問(股)公司(1.67%)/該公司董事長與本公司法人董事之董事長

為同一人

遠雄人壽保險事業(股)公司(1.64%)/無關係

玉晟管理顧問(股)公司(1.15%)/該公司董事長為本公司法人董事代表人

元富證券(股)公司(1.08%)/無關係

永鍊(股)公司(1.04%)/無關係

沐卯刺投資(股)公司(1.04%)/無關係

大通託管梵加德集團新興市場基金投資專戶(0.89%)/無關係

B.應募人為策略性投資人：配合公司未來發展、改善財務結構、提升公司獲利能力，

引進對本公司有助益之策略性投資人實有其必要性。預計透過其資金、技術及知識

之協助，將有助公司未來穩定成長。

本公司目前尚未洽定特定人，洽定特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權

處理之。

4.私募股數或張數:不超過35,000,000股。

5.得私募額度:

不超過普通股35,000,000股額度內，於股東會決議日起一年內分次辦理之，分次辦理

以不超過三次為限。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

私募參考價格之計算，係以下列二基準計算價格較高者訂定之：

A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股

除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

本次私募普通股價格不得低於上述參考價格之八成，其訂定方式符合現行法令規定

訂定，應屬合理。實際定價日及實際私募價格在不低於股東會決議成數之範圍內，

提請股東會授權董事會，依法令規定，視日後洽定特定人情形及資本市場狀況決定

之。

7.本次私募資金用途:

各分次皆為充實營運資金、加速產品開發動能、轉投資子公司及醫療產業，發展

集團策略目標。

8.不採用公開募集之理由:

考量籌資之時效性、便利性及發行成本等因素，私募具有迅速簡便之特性，及

三年內不得自由轉讓之限制，更可確保公司與應募人間之穩定長期關係，故擬

採私募方式募集資金。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:不適用。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依證券

交易法規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法

第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募之普通股將自交付日

起滿三年後，擬提請股東會授權董事會視當時狀況，依相關規定向主管機關

申請補辦公開發行及上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行價格、發行股數、

發行條件、定價日、增資基準日、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能

產生效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權

董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如遇法令變更、經主管機關指示

修正、基於營運評估或因應市場客觀環境而須訂定或修正時，亦提請股東會

授權董事會全權處理之。

(2)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表

本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切

有關本次私募計畫所需事宜。