中福:公告本公司接獲經濟部來函

第51款

1.事實發生日:112/01/06

2.公司名稱:中福國際股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:本公司於112年1月6日接獲經濟部經授商字第11101240450號函，對於

申請董事解任、董事長解任、補選董事及補選董事長變更登記及申報公司印鑑變

更乙案，依經濟部來函主旨暨說明全文照登如下：

主旨：中福國際股份有限公司申請董事解任、董事長解任、補選董事及補選董事

長變更登記及申報公司印鑑變更乙案，請於文到30日內補正或申復，逾期未補正

申復或申復無理由即予否准，請查照。

說明：

一、依貴公司111年11月25日及111年10月5日補正申請書、同年8月26日申請書及

公司法第388條規定辦理。

二、依據本部106年10月24日經商字第10602422810號函釋意旨，公司於董監事即

將缺額，但尚未缺額情況下，可先行補選，其補選性質為附停止條件之補選，係

以該董監事辭職生效(解任董監事後之實際缺額與補選名額相同)為該補選之條件

成就，公司應於條件成就後始得辦理董監事變更登記；另依據本部106年2月20日

經商字第10602403710號函釋意旨，為保障股東權益，應使股東於股東會選任董監

事前即知悉擬選舉之人數；又選任董事或監察人屬重大事項，股東會召集通知除

記載事由外，亦應說明其主要內容，以利股東選舉權之規劃行使(本部107年11月

26日經商字第10700093610號函釋參照)，先予敘明。

三、按本件補選案須於解任特定董事席次議案均完整表決通過生效之條件成就時

，該補選特定董事席次案始發生效力。本件董事補選案，因解任董事後之實際缺

額(3名)與補選名額(4名)不同，即屬附停止條件未成就而自始不生效力。又據貴

公司111年11月25日補正內容：「系爭股臨會之議事手冊第14頁就補選案特載明

『如解任不足四席，則依解任實際狀況調整補選席次』，因此既然補選席次係依

實際解任狀況而定，顯見幾席董事被解任，則補選幾席，則與法律上之停止條件

無違…」惟本件於議事手冊載明「依解任實際狀況調整補選席次」，是否已依前

開函釋於股東會召集通知「使股東於股東會選任董監事前即知悉擬選舉之人數」、

「說明其(選任董事)主要內容，以利股東選舉權之規劃行使」，尚有疑義；又

111年8月17日股東臨時會現場因當日解任獨立董事案未通過，致僅得補選3名董事，

會前提供電子投票權數(每股4權)與現場發放之權數(每股3權)不同，已使股東無法

事先依應選人數評估投票規劃，亦與本部前述函釋意旨未合，併請釐明。

四、另有關貴公司於111年11月25日函詢是否由系爭股東會未被解任之其他4席董事

維持董事會運作，並選任董事長向本部辦理變更登記一事，按公司法第199條第1項

前段規定：「董事得由股東會之決議，隨時解任」同條第2項規定「股東會為前項

解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決

權過半數之同意行之。」同法第201條規定：「董事缺額達三分之一時，…公開發

行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。」同法第208條第1項

規定：「董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半

數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長」

同條第3項規定：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，

指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。」

而董事會董事名額總數之計算，依本部61年7月22日商20114號函釋規定，應以依法選

任並以實際在任而能應召出席者以為認定。至應先召集董事會補選董事長或召集股東

會補選董事，本法並無限制規定，乃企業自治事項，由公司自行決定（本部93年10月

29日經商字第09302180450號函釋參照）。請貴公司依上開公司法相關規定辦理。

6.因應措施:本公司為因應營運所需，儘速依經濟部來函意旨，由實際在任而能應召出

席之董事先召集董事會，補選董事長，待經濟部完成董事長變更登記後，完成簽證會

計師事務所之委任，公告並申報由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並經會計

師核閱及提報董事會之財務報告。

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時

符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):

不適用