崇越:本公司之孫公司ASIA TOPCO HOLDING LTD. 擬以發行新股為對價進行股份轉換，取得ASIA TOPCO INVESTMENT LTD.百分之百股份案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:111/12/19

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)標的公司：ASIA TOPCO INVESTMENT LTD.（下稱ASIA TOPCO）

(2)受讓股份之公司：ASIA TOPCO HOLDING LTD.（下稱ASIA TOPCO HOLDING）。

(3)轉換股份之公司：TOPCO GROUP LTD(下稱TOPCO GROUP)。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

(1)TOPCO GROUP：本公司100%之子公司。

(2)ASIA TOPCO HOLDING：TOPCO GROUP 100%持股之子公司。

(3)ASIA TOPCO：TOPCO GROUP 100%持股之子公司。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

ASIA TOPCO HOLDING及ASIA TOPCO兩家公司均為本公司透過100%持股

之TOPCO GROUP 100%持股之孫公司。本交易屬集團內部之組織架構調整，

本公司及原股東TOPCO GROUP仍保存對ASIA TOPCO的100%間接持股及實質權益，

故對整體股東權益並無影響。

7.併購目的:

為提升本公司未來經營管理與資本市場應用等範疇之整體效益。

8.併購後預計產生之效益:

為提升本公司未來經營管理與資本市場應用等範疇之整體效益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次係100%持股之孫公司間進行股份轉換，故不影響本公司合併

財務報表之每股淨值及每股盈餘。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)支付對價之時間：股份轉換基準日(暫訂為民國111年12月26日)

(2)支付對價之方法：由ASIA TOPCO HOLDING以登記股本1股暨增

發新股19,999,999股向TOPCO GROUP換取ASIA TOPCO全數登記股數

2千萬股。

11.併購之對價種類及資金來源:

(1)併購之對價種類：ASIA TOPCO HOLDING增發新股

(2)併購之資金來源：不適用

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：ASIA TOPCO HOLDING每1股普通股換發ASIA TOPCO 1股普通股。

(2)計算依據：以ASIA TOPCO民國111年11月30日財務報表為評估基礎及預估至

股份轉換基準日相關科目之金額變化等因素進行評估，並參酌本公司審計委員會

委任之獨立專家所出具之價格合理性意見書而訂定之。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:是

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

聯捷聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

詹定勳

16.會計師或律師開業證書字號:

金管證字第4818號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次股份轉換係依據ASIA TOPCO 截至111年11月30日之財務報表為評估基礎

及預估至股份轉換基準日相關科目之金額變化等因素進行評估，並依據財團法人

中華民國會計研究發展基金會之相關問答集及解釋函等之會計處理，故ASIA TOPCO

HOLDING以登記股本1股暨增發新股19,999,999股予TOPCO GROUP，以取得

ASIA TOPCO 100%股權尚屬合理。

18.預定完成日程:

股份轉換基準日暫訂為民國111年12月26日，惟若因作業時程之需要而有

必要調整股份轉換基準日時，授權ASIA TOPCO HOLDING之董事長全權處理。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本交易屬集團內部之組織架構調整，本公司及原股東TOPCO GROUP仍保存

對ASIA TOPCO的100%間接持股及實質權益，故對整體股東權益並無影響。

24.其他重要約定事項:

無。

25.其他與併購相關之重大事項:

無。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無。

31.資金來源(註五):

不適用。

32.其他敘明事項(註六):

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。