新麥:公告本公司董事會決議本公司及相關子公司為子公司新麥機械(中國)股份有限公司於海外證券市場掛牌出具之承諾事項案

第52款

1.董事會日期:111/11/11

2.海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:新麥機械(中國)股份有限公司

3.與公司關係及持股(或出資額)比例:96.39%

4.對公司或子公司財務、業務或股東權益具重大影響之承諾事項暨影響內容說明:

本公司之子公司新麥機械(中國)股份有限公司(以下簡稱「發行人」)擬申請首次

公開發行人民幣普通股(A股)股票並在深圳證券交易所創業板上市(以下簡稱「上

市案」)。為進一步保護投資者的權益，新麥企業股份有限公司、LUCKY UNION

LIMITED、SINMAG LIMITED (以下簡稱「本公司」)作為發行人的控股股東，而錫

麥企業管理(無錫)有限公司(以下簡稱「子公司」)作為發行人的其他股東，根據

中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)規定，提供相關承諾事項。

現就承諾函中可能對本公司及子公司之財務、業務或股東權益具重大影響之內容

說明如下：

(1)關於避免同業競爭的承諾函

對於本公司和發行人均未進行開發的市場區域，如本公司及本公司控制的其他

企業獲得任何可從事、參與或入股任何可能與發行人及其控股子公司主營業務

構成同業競爭的商業機會，則本公司應及時通知發行人上述機會並促使該等商

業機會轉讓給發行人，除非發行人拒絕該轉讓的商業機會。整體而言，對本公

司及子公司之財務、業務或股東權益影響不大。

5.公司及子公司因子公司掛牌出具之全部承諾事項:

本公司因上市案出具之全部承諾事項，內容摘錄如下：

(1)關於避免同業競爭的承諾函

詳上揭第4點之(1)。

(2)關於歷史股權變動及分紅相關事宜的承諾函

依有權部門要求或公司設立、出資、股權變動、分紅存在瑕疵或少繳稅費或其

他費用，發行人及其控股子公司需就其本次發行上市前的設立、歷次出資及股

權變動承擔任何處罰、補繳或造成任何糾紛的，本公司將無償全額補償發行人

及其控股子公司由此發生的全部支出及由此所受的全部損失。

(3)關於歷史股權變動的承諾函

本公司確認對發行人成立至今歷次股權變動（包括增資、股權轉讓等）所履行

的程序以及增資、股權轉讓的價格無異議，並確認歷次股權變動事項均已履行

完畢、不存在代持、不存在爭議糾紛及潛在爭議糾紛。

(4)關於設置境外控制架構及股東透過LUCKY UNION及SINMAG LIMITED轉投資發行人

的原因、合法性及合理性的說明

本公司持有發行人的出資來源均為自有資金，各層股東直接及間接持有的發行

人股份權屬清晰、真實持有、不存在委託持股、信託持股等情況，亦不存在質

押、凍結或其他權利受限的情形。

(5)關於實物出資事項的專項承諾

如發行人因為股東1994年12月出資及1996年1月增資涉及的實物出資事項被認定

為出資不到位，從而導致發行人需要承擔任何費用、賠償或其他損失，本公司

承諾將無條件對發行人承擔等額補足義務。

(6)關於歷史吸收合併情況的聲明承諾

發行人於2008年吸收合併以及於2010年吸收合併時均為本公司之獨資子公司。

所涉及的人員已根據合併協議約定進行安置，業務、資產也有效轉移給發行人

，其債權債務亦由存續公司發行人承擔，不存在任何爭議糾紛。吸收合併均係

依據當時適用的法律規定實施，存在涉及任何應付未付款項、應繳未繳稅費或

發生爭議糾紛，本公司承諾將無償全額補償發行人由此發生的全部支出及由此

所受的全部損失。

子公司就上市案出具之全部承諾事項，內容摘錄如下：

(1)關於歷史股權變動的承諾函

詳上揭第5點之本公司因上市案出具之全部承諾事項第(3)。

發行人就上市案出具之全部承諾事項，內容摘錄如下：

(1)關於無重大違法行為的聲明

發行人自設立以來，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論

意見的情形；不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公

共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，不存在

損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

(2)關於設置境外控制架構及股東透過LUCKY UNION及SINMAG LIMITED轉投資發行人

的原因、合法性及合理性的說明

本公司持有發行人的出資來源均為自有資金，各層股東直接及間接持有的發行人

股份權屬清晰、真實持有、不存在委託持股、信託持股等情況，亦不存在質押、

凍結或其他權利受限的情形。

(3)關於歷史吸收合併情況的聲明承諾

詳上揭第5點之本公司因上市案出具之全部承諾事項第(6)。

6.特別委員會(或審計委員會)審議日期:111/11/11

7.其他應敘明事項:無