立敦:公告本公司董事會決議買回庫藏股

第35款

1.董事會決議日期:111/11/09

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):1,459,056,228

5.預定買回之期間:111/11/10~112/01/09

6.預定買回之數量(股):2,500,000

7.買回區間價格(元):20.00~38.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.75

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):185,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：109/04/09 ~ 109/05/22 、預定買回股數(股)：3000000 、實際已買回股數

(股)：185000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：6.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案 由 三：本公司實施庫藏股案，謹提請 討論。

說 明：1.為激勵員工士氣及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二

第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公

司股份辦法」等相關規定，買回本公司普通股股份，以供轉讓股份予

員工。

2.應於董事會決議之即日起算二日內公告及申報之主要事項如下:

（1）買回股份之目的：轉讓股份予員工。

（2）買回股份之種類：普通股。

（3）買回股份之總金額上限：新台幣1,459,056,228元。

（4）預定買回之期間與數量: 自111年11月10日起至112年1月9日

止，預計買回2,500,000股，佔本公司已發行股份（143,219,606股）

之1.75%，買回股份所需金額上限占本公司合併流動資產之

3.26%，本次買回並不影響本公司資本之維持。

（5）買回之區間價格：每股新台幣20元至38元，惟本公司買回股份執

行期間，遇有股價低於買回區間價格下限時，本公司仍得繼續買回

股份。

（6）買回之方式：自有價證券集中交易市場買回。

3.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，買回股份轉讓予

員工者，應事先訂定轉讓辦法，本公司「第七次買回股份轉讓員工辦

法」請參閱第16-17頁，附件四。

4.上述買回計劃，業經考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持，擬由

董事會出具買回公司股份不影響公司資本維持之聲明請參閱第18頁，

附件五。

5.有關本次本公司買回股份之相關事宜如依主管機關核示有變更之必要

者，則授權董事長依主管機關之核示逕行修訂之。

6.後續轉讓予員工之相關行政作業程序，擬提請董事會授權董事長全權處理。

7.本案業經審計委員會通過，提請 決議。

決 議：經主席徵詢全體與會董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

立敦科技股份有限公司

第七次買回股份轉讓員工辦法

第 一 條：本公司為激勵員工士氣及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之

二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本

公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司

買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第 二 條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規

定者外，與其他流通在外普通股相同。

第 三 條：本次買回之股份，依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，得一次或

分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法銷除

股份並辦理變更登記。

第 四 條：凡於認股基準日前到職滿一年之員工或對公司有特殊貢獻經提報董事會

同意之本公司及國內外子公司之全職員工，得依本辦法第五條所訂認購數

額，享有認購資格。

前項所稱國內外之子公司，係指本公司直接或間接持有同一被投資公司表

決權股份超過百分之五十之子公司。

第 五 條：本公司應考量員工職等、服務年資及對公司之貢獻與發展潛力等事項，並

兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限

等因素，訂定員工得受讓股份之股數，實際具體認購資格及認購數量由董

事會決議，不得授權董事長決定。惟轉讓之員工具經理人身份者，應先經

薪資報酬委員會同意後再提報董事會決議；轉讓之員工非具經理人身份

者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。

員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可由

董事會於當次認購作業或併至第三條轉讓期間內之後續次別認購作業，另

洽其他員工認購，並依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議

後呈報董事會決議。

第 六 條：依本辦法買回股份轉讓予員工之作業程序如下：

一、經董事會決議買回後，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購

繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第 七 條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，

如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整

之。

轉讓價格調整公式：轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格 x (申報買回

股份時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總

數)

上列公式：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未

註銷或轉讓之庫藏股股數。

第 八 條：依本辦法買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權

利義務與原有股份相同。

第 九 條：依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工

各自負擔。

第 十 條：本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。

本辦法訂定於民國一一一年十一月九日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

立敦科技股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經111年11月9日一一一年第五次董事會三分之二以

上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報

日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公

司股份2,500,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.75%，且買回

股份所需金額上限僅占本公司流動資產之3.26%，茲聲明本公

司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本

公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人

同意本聲明書之內容，併此聲明。

立敦科技股份有限公司

負責人：吳德銓

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

依本證券承銷商之意見，立敦科技股份有限公司本次預計買回該公司

普通股股份之價格區間尚屬合理，其決策過程具合法性，而買回普通股份

數量及價格區間，除造成現金流入減少，流動比率及速動比率略為下降外，

餘對公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率等項目，尚無

重大不利之影響。

18.其他證期局所規定之事項:

無。