杰力：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220919

預定發行單位總數 : 2000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 5.57878

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益， 依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定， 訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行之員工認股權憑證總數為2,000,000股，對股權可能稀釋情形:5.57878795%。

對股東權益之影響 : 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程及比例行 使認股權，應不致對股東權益造成重大影響。

限制條款之內容 : 詳見本公司員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。 三、認股權人 以本公司及其國內外控制或從屬公司認股資格基準日前到職之正式全職員工為限，認股資格基準日授權董事長決定。 實際得為認股權人之員工及所授予其認股憑證之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊貢獻或特殊功績等因素，由董事長核定並造冊後，提報董事會同意。其中具董事或經理人身份者，應先提報薪酬委員會審議；非經理人身份員工者，應提報審計委員會審議。 本公司依「募發準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「募發準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 本次發行總數為2,000,000個單位，每單位認股權憑證得認購1股普通股，因認股權行使而須新發行之普通股新股總數為2,000,000股。 五、認股條件 （一）認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 （二）權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可，按下列時程行使認股權。本員工認股權憑證之存續期間為四年，此一期間內認股權憑證及其權利不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 2.認股權利行使期間及比例，依下表施行： 認股權憑證授予期間及累計可行使認股權比例 ------------------------------------ 時 程 累計可行使認股權比例 ------------------------------------ 屆滿二年 40% ------------------------------------ 屆滿三年 100% ------------------------------------ 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如有下列情形者之處理方式。 1.自願離職：已具行使權利之認股權證，其行使權利自認股權人離職生效之日起即行喪失；未具行使權利之認股權證，自離職日起失效。 2.退休：已具行使權之認股權證，得自退休日起一個月內行使其認股權利；未具行使權利之認股權憑證，於退休日起失效。 3.留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，停止其認股權行使權利，直至復職日當日恢復；未具行使權之認股權憑證，自復職日當日起回復其權利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 4.死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失效。 5.因受職業災害殘疾或致死者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，應自離職日起或授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準)一年內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準)一年內行使之，不受本條第二項有關時程 屆滿可行使認股比例之限制。 6.開除/資遣：(1)開除或依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權利及未具行使權利之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。(2)非依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權之認股權憑證，得自勞動契約終止生效日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。 7.調職：如認股人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員之方式處理。惟為應本公司之要求而調動者，得由董事長於權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。 8.其他終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，由董事長核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。 9.認股權人或其繼承人若未於上述所載期間內行使認股權者，即視放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股，採無實體之方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本員工認股權憑證發行後，除發行（或私募）具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），於新股發行除權基準日（如有實際繳款作業者則於股款繳足日），認股價格應依下列公式及原則調整，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋（每一新股繳款金額×新股發行股數）/每股時價】/已發行股數＋新股發行股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數) 1.如為股票分割則為分割基準日；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整 ；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。 2.已發行股數：係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，但應扣除「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。 3.每股繳款金額：如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。 4.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 5.受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 6.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 7.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)員工認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，於減資基準日，認股價格依下列公式調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之： 1.減資彌補虧損時：調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股數/減資後已發行股數）。 2.現金減資時：調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（１-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數） 3.股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數) (三)員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利應於除息基準日按下列公式調整每單位認股價格：調整後認股價格=調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）。 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (四)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依（三）計算認股價格後，再依（一）、（二）方式調整認股價格。 (五)前四項認股價格之計算皆至新台幣角為止，分以下四捨五入。且向下調整，向上則不予調整。 (六)遇有須調整認股價格之情事，由管理部門依上述公式調整，並經董事長核定，無須再送董事會決議。 (七)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 八、行使認股權之程序 （一）認股權人除以下期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間。 4.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。 5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 （二）本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，該次已請求但未繳款之部分視為未認購，認股人需再次重新辦理認購請求。 （三）本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 （四）認股權憑證履約後之普通股，自向認股權人交付之日起即得上櫃買賣。 （五）本公司如依辦法發行新股交付予認股人，應每季至少一次向公司登記之主管機關辦理資本變更登記，資本變更登記之基準日由董事會另行定之。 九、認股權行使後之權利義務 本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。 十、稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及其相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 十一、保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得將被授與之認股權憑證相關內容及數量洩漏予他人，若有違反，公司有權就其尚未具有行使權之認股權憑證予以收回並註銷，認股權人不得有異議且不得提出訴訟。 十二、實施細則：個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 （一）本辦法應經董事會特別決議同意，並報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。 （二）於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長要求先行修訂，嗣後再提報董事會追認。 （三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。