同開:公告本公司施芸婷獨立董事對於董事彭國倫、溫雅貴、陳儀潔、林駿宏、陳俊翔等於民國111年9月5日及9月6日請求召開臨時董事會函之聲明

第51款

1.事實發生日:111/09/16

2.公司名稱:隆銘綠能科技工程股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

本公司施芸婷獨立董事聲明如下:

一、臨時董事會之召集人等並未說明或提供證據釋明大動作解任董事長、經理人

、會計主管及稽核主管之原因，亦未提供意欲聘用或新任者之資料，本人無

從判斷，該等人事更動究竟對隆銘公司及股東有何實際助益：

(一)臨時董事會之召集人於111年9月5日請求召集臨時董事會函中，聲稱董

事長許鑒隆上任後，均做人事安排，未有實質經營及規劃，不符隆銘公

司所需，且於111年8月15日臨時董事會有諸多不法之情事，故現任董事

長應非適任等語。

(二)經查，就本人於111年6月1日上任後所知，隆銘公司目前深陷兩大困境：

一為廢棄物清理法案件之衍生清除費用，為新臺幣(下同)3.77億，其二

便為八德監獄工案，經財務部門初估之虧損達1.8億，又八德監獄工案之

契約上載完工日將至，隆銘公司又有是否能如期完工之危險。

(三)承前，高達5.57億之財務缺口，均是隆銘公司股東之民脂民膏，故本人

為保障股東權益，數度親至廢棄物清理法案件之涉案廠區(苗栗)履勘，

也參與臺中市環保局由局長主持之代履行清運會議，並親至八德監獄與

典獄長詳談，瞭解實際狀況。就此情況下，本人所見所聞均是董事長及

公司同仁為上揭兩大案件東奔西跑，焦頭爛額。故而，本人實不認同召

集人所述「未有實質經營及規劃」等語。

蓋因妥善處理先前經營團隊任內所發生或存在之專案問題，減少公司虧

損或避免對外違約，均為實質經營並捍衛股東權利之一環，召集人等似

就此無法苦民所苦，急民所急。

(四)再查，臨時董事會之召集人雖以現任董事長僅作人事安排為由，意欲解

任之，惟召集人等既已達過半數董事席次，所能提出之議案，卻全數均

為人事議案，除未見該等人事議案究竟與隆銘公司及股東有何實益外，

亦未見召集人等對公司究竟有何具體規劃和想法，需行該等大刀闊斧之

人事清算。

(五)基此，就召集人等召集之臨時董事會，本人尚未見召集人提出實證或具

體說明可佐現任董事長、經理人、會計主管及稽核主管有何不適任之情

事。因此，本人無法出席此等乍看僅為人事清算，目的不純，動機不明

，且對隆銘公司及股東無具體實益之臨時董事會。

二、臨時董事會之召集人中，均為隆銘公司之前經營團隊，就本人所知，多數有

違背公司治理之情：

(一)召集人林駿宏於擔任隆銘公司獨立董事時，曾以擔任董事長之他公司與

隆銘公司有交易往來，因此

經臺灣證券交易所股份有限公司111年4月19日函質疑其獨立性，要求隆

銘公司提出說明，此有臺灣證券交易所可證前情是否屬實。

(二)隆銘公司稽核主管林君豪及稽核顧問蘇聖傑(前任稽核主管)於111年9月

2日有向本人為內部稽核缺失事項為專案報告，並將涉案文件交付於本

人。經稽核同仁初估前經營團隊所涉之可能舞弊案件及涉有內控缺失之

金額，高達3億3426萬4343元，而被列為高度涉案人或利害關係人者，

多數為本次臨時董事會之召集人。本人核對該些弊案之涉案相關文件後

，依自身法律專業之初步認定，涉案人之行為態樣似與證券交易法之財

報不實、重大不合營業常規之不利益、特別背信及操縱股價等重大金融

犯罪相符。

(三)基此，本人不得不謹慎思考，召集人等人未提出任何具體理由，意欲解

任現任稽核主管，其背後無法言明之原因是否與稽核主管所提交之內部

稽核報告涉及公司前經營團隊舞弊有關？再者，召集人等人意欲解任董

事長、經理人、稽核主管及會計主管，卻未提出任何具體實證說明不適

任之處，本人立基於舞弊案件之證據保全思忖，不得不謹慎評估召集人

等人大幅度更換高階主管之行為，是否有意圖湮滅舞弊案件重要證據之

可能？

三、綜上，因臨時董事會之召集原因及目的不明，是否對公司本身、股東及員工

有所助益亦為不明，已如前述。

而本人要調查隆銘公司舞弊案件，又召集人之多數倘涉有舞弊案件，本人就

證據保全之謹慎考量，決定不會出席此次臨時董事會召集人所召集之臨時董

事會，特此陳明。

四、末論，為落實股東權益之守護及捍衛公司利益，本人就可能之隆銘公司舞弊

案件定會徹底詳查後交由主管機關或司法機構，落實獨立董事於公司治理應

有角色。

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項:無