興采:公告本公司董事會決議買回庫藏股(修正8/8公告之買回股份總金額上限)

第35款

1.董事會決議日期:111/08/08

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):796,458,308

5.預定買回之期間:111/08/09~111/10/08

6.預定買回之數量(股):2,000,000

7.買回區間價格(元):25.00~40.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.27

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

1.本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及

上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定辦理，擬買回本公司股份轉讓予員工。

2.買回股份轉讓員工辦法請參閱附件四。

3.有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：

3.1. 買回股份之目的：轉讓股份予員工。

3.2. 買回股份種類：本公司之普通股。

3.3. 買回股份之總金額上限：依111年第一季會計師核閱之財務報表計

算之上限為新台幣705,176仟元。

3.4.預定買回之期間：111年8月9日至111年10月8日。

3.5.預定買回之數量：預計買回2,000,000股為限。

3.6.買回區間價格：每股新台幣25元至40元之間，惟股價若跌破買回股份價格區間下限，

仍可繼續執行買回股份。

3.7.買回之方式：委託證券商自櫃檯買賣市場買回。

3.8.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：約3.27%。

4.依規定擬訂本公司董事會通過買回本公司股份之決議，業已考慮公司財務狀況，不影響

公司資本維持之聲明書，聲明書內容請參閱附件五。

5.本公司目前已發行且流通在外普通股為61,151,991股，本次擬買回之股份僅佔目前已發

行且流通在外普通股約3.27%，且以自有資金收購，故本次買回股份並不影響本公司資本之

維持及財務狀況。另已委託凱基綜合證券股份有限公司對本次買回股份價格之合理性出具

評估意見，請參閱附件六。

6.提請 核議。

決議：本案經主席徵詢出席董事全體無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金

融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司

買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法

規定辦理。

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外， 與其他流通在外普通股相同。

第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓

予員工。

第四條 凡於認股基準日前到職之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司

員工及國內外控制或從屬公司員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六

十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。

第五條 員工得認購股數，依員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得

受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之

上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議。惟認股人具經理人身分者，應

先提報薪資報酬委員會審議後，送呈董事會決議；認股人非具經理人身分者，應先提報審

計委員會審議後，送呈董事會決議。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利

內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公

司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後價格 = 每股實際平均買回價格 * 公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數 / 公

司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數

第八條 庫藏股轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另訂有再轉讓限制及特殊規定者外，餘權

利義務與原有股份相同。

第九條 庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。

第十條 本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期

未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十二條 本辦法如遇法令更新，則授權董事會從優適用之．

第十三條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

第十四條 辦法訂立於民國一一一年八月八日

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經民國111年8月8日第十二屆第四次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事

超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回

本公司股份2,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.27%，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之4.13%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人同意本聲明書之內容，併

此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

依證券承銷商凱基證券股份有限公司之意見，興采實業股份有限公司預計買回股份之區間

價格尚屬合理，而買回股份數量及買回價格對公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現

金流量等尚無重大影響。

18.其他證期局所規定之事項:

第2次買回本公司股份轉讓員工辦法第四條及第五條條文修訂，將提報最近一次董事會追認

通過。