福裕:本公司對麟居投資股份有限公司、寶徠建設股份有限公司、劉芳君公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:111/7/20

2.審議委員會召開日期:111/07/29

3.會議出席人員:獨立董事蔡禎騰、獨立董事彭泉、獨立董事張永和

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金

來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（

包括元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師對本公開收購案出具之股權價格合理

性之專家意見書、以及德凱法律事務所邱士芳律師提出之法律意見書）後，認

為本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹就公

開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證與

審議，說明如下：

一、公開收購人身分與財務狀況：

依據公開收購說明書內容可知，公開收購人除一位自然人外，其餘二位法

人係為國內公司，主要業務分別為營造業及一般投資業，經查閱公開收購

人於經濟部商業登記公示資料查詢網站及第一類票據信用資料所示，該等

公開收購人之身分應尚無不當。又公開收購人已出具負履行支付對價義務

之承諾書，並委請台中商業銀行於111年07月19日出具履約保證函，指定

受委任機構康和綜合證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構為支

付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，顯示其有財務能力支付本次

公開收購對價。

二、收購條件公平性：

依據公開收購申報書內容可知，元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師出具

之股權價格合理性之專家意見書所示，公開收購之合理價

格應介於每股新臺幣23.89元至27.68元之間，本公司亦委請華利信聯合

會計師事務所蔡靜美會計師於111年07月25日出具「麟居投資股份有限公

司、寶徠建設股份有限公司、劉芳君公開收購福裕事業股份有限公司收購

價格合理性之獨立專家意見書」，依據獨立專家意見書所示，本公司於評

價基準日（即111年07月15日）公開收購之合理價格應介於每股新臺幣

21.97元至26.66元之間，全體委員認為本次公開收購人對本公司普通股

之收購價格每股24.60元落於前述會計師建議之合理交易價格區間下緣。

三、收購資金來源合理性：

本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣393,600,000元整，

所需資金來源係以自有資金及銀行借款或股東往來支應。又公開收購人已

出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請台中商業銀行於111年07月19

日出具履約保證函，指定受委任機構康和綜合證券股份有限公司為受益人

，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故

公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專

家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請華利信聯合會計師事務所蔡靜美會計師於111年07月25日出具「麟

居投資股份有限公司、寶徠建設股份有限公司、劉芳君公開收購福裕事業股份

有限公司收購價格合理性之獨立專家意見書」。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明

確意見及其所持理由:

有關本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性、及收購資金來源合理

性之查證與審議，除收購價格落於前述雙方會計師建議之合理區間價格下緣外

，公開收購人身分與財務狀況、收購資金來源尚屬合理；惟籲請本公司股東詳

閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，

自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估

並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風

險。

7.其他相關重大訊息:

(1)針對寶徠建設股份有限公司表示其關係企業未來會增加公司在工具機產業

上合作，持正面態度，亦樂見各產業投入支持工具機產業之發展，為工具

機產業挹注更多能量。

(2)公司仍會堅持維持工具機產業之本業經營，對客戶、協力廠商及員工之權

益維持不變。

(3)公司接班人及各部門重要管理階層之接班規劃均已培養多年，公司未來仍

會致力於工具機產業之研究及發展，期能帶動工具機產業更臻高峰。