國票金:公告本公司獨立董事對第七屆董事會第二十四次會議討論案第一案表示意見

第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:111/07/27

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或

〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

吳青松先生/國票金融控股(股)公司獨立董事

陳惟龍先生/國票金融控股(股)公司獨立董事

4.表示反對或保留意見之議案:

本公司擬辦理現金增資發行普通股案(討論案第一案)。

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

吳青松獨立董事意見(討論案第一案)：

(1)本案增資預定發行股數以不超過普通股3.5億股。若以總金額增資30億而言，則可能

意指認股價格會低至$8.5高度折價發行，有損股東權益，此應屬極不可能發生的狀況

。公司經營規劃基本上應該在合理的市場狀況評估及市場邏輯下進行。

(2)以現擬增資額度、發行股數及價格，有折價發行之疑慮，擬表示反對本案。

陳惟龍獨立董事意見(討論案第一案)：

(1)本公司辨理現金增資之自主權，不應受股份轉換契約的侵害。

(2)本公司申請以股份轉換方式併購安泰銀行案，業經金管會111.1.27核定應予緩議，

正式駁回申請。迄今，本公司並未召開董事會討論是否要重新啟動另一併購案，換

言之，目前並無併購案在進行中，雙方原簽訂之股份轉換契約，已因主管機關駁回

申請案而停止適用。當無存在所定「在換股基準日之前」為募集資金應先洽商對方

或經對方同意。甚至，在募資生效之後，須與對方協商交易價格調整之適用。

(3)提案中，強調本公司辦理現金增資，需事先與安泰銀行洽商，事後又須協商「交易

價格調整」，此均是侵害本公司募集資金之「自主權」。亦是在挑戰主管機關已駁

回併購案的公權力行使。應先釐清股權轉換契約之有效性後再行辦理。

(4)依提案說明三.及四.本案預定發行股數350,000 ,000股，募集總金額上限30億元，

則本增資案恐有折價發行的可能，應增列「不應低於面額發行」，否則不利於金控

正常發展及有損股東權益。

6.因應措施:本案經表決通過。

7.其他應敘明事項:

本案另兩席獨立董事表示贊成，意見如下:

饒世湛獨立董事意見(討論案第一案)：

(1)本公司今年六月底的雙重槓桿比率高達122.3%，負債佔淨值比率達23.76%，資本適

足率僅137.41%。與同業相較及主管機關的要求均有相當改善的空間。

(2)除以上所述財務結構之因素，於業務面考量，亦有強化資本結構的需求。目前美國

CPI履創新高，利率上揚恐無法避免。經濟景氣亦不容樂觀。在此大前題之下，本公

司自當早作準備，於必要時能有餘力支援旗下子公司。退一步而言，當利率上揚至

相當水準，本公司亦應藉機提高投資部位，厚植日後獲利空間。

(3)金融機構有別於一般行業。堅實的財務結構為一個負責任金融機構所必需。據此，

無論以財務面或業務面考量，本公司都有增資的需求。本席因此支持本案儘速推動。

陳淑娟獨立董事意見(討論案第一案)：

截至111年6月底，本公司金控的雙重槓桿比率及負債淨值比，與同業相比，可以進一步

強化。一旦增資，我們可以對金控集團下子公司票券、證券及創投的業務發展和未來投

資計劃，挹注加強其獲利及競爭能力。而全球經濟成長持續惡化、新冠疫情詭譎多變、

俄烏戰火不停、全球央行更競相升息拉抬匯率以對抗通膨和強勢美元，種種影響全球金

融市場及經濟展望惡化的因素，瞬息萬變亦無可掌控；這些外在的風險因素，時時威脅

著本金控集團的營運發展及競爭能力。有鑑於此，積極強化本金控集團的財務結構以接

軌國際監理規範，並強化生存競爭能力，勢在必行。本案的提案說明中已清楚說明為

“支應營運資金”、“強化財務結構”及因應未來投資子公司與業務擴展需求。本席

全力支持推動增資計畫。