開發金:中華開發金控代子公司凱基銀行所屬之中華開發管理顧問(股)公司及華開租賃(股)公司公告董事會決議股份轉換

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:111/7/26

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

中華開發管理顧問股份有限公司(下稱開發管顧)擬與華開租賃股份有限公司

(下稱華開租賃)進行股份轉換，由開發管顧取得華開租賃百分之百股份

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

除開發管顧外之華開租賃股東

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

開發管顧為凱基銀行持股100%之子公司，華開租賃為開發管顧持股76.04%之子公司。

本次股份轉換交易對價業經獨立專家出具合理性意見，對股東權益應無影響。

7.併購目的:

將華開租賃納為開發管顧持股100%之子公司

8.併購後預計產生之效益:

提升資本使用效率、強化子公司監理，同時提升華開租賃融資能力

以降低資金成本。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

開發管顧將華開租賃納為持股100%之子公司後，預期對每股淨值及

每股盈餘有正面影響。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本次股份轉換以現金作為對價，俟主管機關核准本案後，由雙方董事長或

指定之人協商確定股份轉換基準日。

11.併購之對價種類及資金來源

一、對價種類：現金

二、資金來源：開發管顧以自有資金及短期借款支應

12.換股比例及其計算依據:

一、換股比例：每股華開租賃普通股換發新臺幣(下同)11.34元

二、計算依據：華開租賃111年6月底經會計師查核之每股帳面價值，並參酌

獨立專家對本次股份轉換之對價合理性意見書

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

開發管顧：元和聯合會計師事務所；華開租賃：揚智聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

元和聯合會計師事務所：阮瓊華會計師；

揚智聯合會計師事務所：胡湘寧會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

阮瓊華會計師證書字號：台財證登(六)字第2719號

胡湘寧會計師證書字號：中市191

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

一、本次併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。

二、經兩位會計師採用收益法、市場法等進行評估，華開租賃每股

普通股價格區間約為9.71元~12.07元，開發管顧擬支付之股份轉換

交易對價每股11.34元介於前述價格區間，交易對價尚屬合理。

18.預定完成日程:

俟主管機關核准本案，且相關先決條件均已全部成就或業經免除後，

由雙方董事長或指定之人協商確定股份轉換基準日。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

開發管顧所營業務主要為管理顧問。

華開租賃所營業務主要為租賃業。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本次股份轉換完成後，華開租賃將成為開發管顧持股100%之子公司。

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

無

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

開發管顧董事曹慧姝及孫嘉鴻擔任華開租賃之董事，依企業併購法

第29條第7項準用同法第18條第6項之規定，兩位董事無須迴避。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項(註六):

本案尚待凱基銀行及中華開發金控董事會、開發管顧董事會

（依公司法第128條之1規定代行股東會職權）及華開租賃股

東會通過，並需取得主管機關核准後始得辦理。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。