燦星旅：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220624

預定發行單位總數 : 2500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 2500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 13.33895

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司發行本次員工認股權憑證，主為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵及提升員工向心力 ，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會(以下 稱主管機關)發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工 認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行員工認股權憑證總額為2,500,000單位，每單位認股權憑證得認購普通股1股。因認股 權行使而須發行之普通股新股總數為2,500,000股。假設員工認股權憑證全數行使認股權，對原 有普通股股東持股股權稀釋比率約為 13.33895 %，其稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 員工認股權證係為積極延攬及留用公司所需之優秀人才，提高員工對公司之向心力及歸屬感，以 提升公司整體競爭力，以期共同創造公司及股東之利益。

限制條款之內容 : 請詳發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股 東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與 發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂 定之。 三、認股權人資格條件 (一)以本公司及國內外由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司正式編制內 之全職員工為限，認股基準日由董事會授權董事長決定。實際得認股之員工及其所 得認股之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經 董事長核定後，並經提報董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一 之同意後認定之。惟其屬董事或經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意。本公 司設置審計委員會後，認股人名單非具經理人身份者，須先經審計委員會同意，再 提報董事會同意後認定之。 (二)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行員工 認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計單一員工累計取得限制員工權利新 股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集 與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單 一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為2,500,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而須發 行之普通股新股總數為2,500,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股權憑證 之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方 式之處分，但因繼承者不在此限。 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反勞動契約或本公司工作規則時 ，公司有權撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權 憑證，予以收回並註銷。 3.本公司如有被併購等致經營權變更之情形，不受本條第(四)項所述內容規範，未 具行使權之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿期限及比例限制，認股權人 得於併購相關合法決議通過日起三十日內或併購基準日前（以較早者為準），行 使全部或部分認股權，屆期未行使者，依併購相關契約或計畫約定處理。 認股權憑證授予期間 2年後可行使認股比例為： 屆滿2年：20% 屆滿3年：50% 屆滿4年：100% (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職及或發生繼承，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職：依前述規定已具認股行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內 (惟不得超過本認股權憑證之存續期間)行使認股權利，未於前述期間內行使權利 者，視同放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股 權利。 2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權 利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起(以日期較晚者為主)六個 月內行使之。 3.一般死亡：已具認股行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起六個月 內行使認股權，並不受前述有關時程屆滿可行使認股比例之限制。未具行使權之 認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職 時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股 權憑證屆滿二年之日起(以日期較晚者為主)六個月內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使 全部之認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二 年之日起(以日期較晚者為主)六個月內行使之。 5.留職停薪：經由公司特別核准之留職停薪員工，已具認股行使權之認股權憑證， 得自留職停薪日起一個月內行使認股權利；其未具行使權之認股權憑證得於復職 後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以前述所定認股 權憑證之存續期間為限。 6.資遣：依前述規定已具認股行使權之認股權憑證，得自資遣或終止勞動契約生效 日起一個月內(惟不得超過本認股權憑證之存續期間)行使認股權利，未於前述期 間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣或終止 勞動契約生效日起即視為放棄認股權利。 7.調職：如認股權人自願調職至本公司之子公司或關係企業公司時，其認股權憑證 應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調職者，得由董事長或其授權主 管人員另核訂其認股權利及行使時限，並以前述所定認股權憑證之存續期間為限。 8.違約：員工自公司被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約或工作規則 之情事者，員工對於該違反情事發生前得行使但未行使認股權之員工認股權證， 即時喪失對本公司主張認股之權利；前揭違約情事及績效之判斷，依本公司相關 之勞雇契約、工作規則、績效評估 標準等人事作業規章為之。 9.其它終止僱傭關係：除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間勞 動契約關係終止或變動者，得由董事長核定其認股權之效力是否消滅，其得行使 期間等。 10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄，不得於 事後再行要求行使該認股權利。對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予 以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換 發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有普通股股份發生變動時(包含辦理現 金增資(含私募)、盈餘專增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行 新股、股票分割、辦理先金增資參與發行海外存託憑證、普通股股份增加及非因庫 藏股註銷之減資致普通股股份減少(包含減資彌補虧損及現金減資)等情事，認股價 格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，如係因股票面額變 更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股 款繳足日調整之。 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數) ／每股時價〕／(已發行股數＋新股發行股數)。 股票面額變更時： 調整後認股價格=調整前認股價格 ×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額 變更後已發行普通股股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚含「未註銷或未 轉讓之庫藏股」之股數，不含「認股權股款繳納憑」、「債券換股權利證書」及 其他權利證書之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業 日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、 五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)認股憑證發行後，本公司遇有發放現金股利時，應於除息基準日按下列公式調降轉 換價格：(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股 價格(算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股比例，於減資基準日調整之 ，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ減資前已發行普通股股數/減資後已發行普 通股股數。 2.現金減資時： 調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)Ｘ減資前已發行普通股 股數/減資後已發行普通股股數。 3.股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面 額變更後已發行普通股股數) 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書， 向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。 (二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定 銀行。 (三)本公司股務代理機構(或本公司)於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東 名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)上述普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (五)本公司每季至少一次向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。 九、認股權行使後之權利限制 (ㄧ)公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。 (二)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使 ，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地 區代理人或代表人出席為之。 十、稅賦 認股權人依本辦法認購股份所生相關稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。 十一、簽約 本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領 同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署後，即視為取得受領 權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 十二、實施細則 個別認股權人被授予認股權證及數量、認股憑證行使、認股繳款、發放等事宜相關手 續及作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主 管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中， 因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會 追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 十四、訂定與修改日期 本辦法訂定於中國民國111年05月04日。 第一次修改於中國民國111年07月26日。