致振:本公司對恆盈泰資本投資有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:111/05/09

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量:

職稱 姓名 持有之股份種類(普通股)及數量 配偶與未成年子女

董事長 吳振乾 4,598,924股 (配偶與未成年子女2,472,907股)

董事 黃明正 2,146,465股 (配偶與未成年子女90,670股)

法人董事 佑宗投資股份有限公司：774,000股

佑宗投資股份有限公司代表人：

張漢呈 196,746股 (配偶與未成年子女 0股)

董事 張義雄 839,555股 (配偶與未成年子女 703,208股)

董事 張孔維 45,928股 (配偶與未成年子女 0股)

董事 吳秉宗 2,154,216股 (配偶與未成年子女 0股)

董事 李晏州 25,777股 (配偶與未成年子女 4,028股)

獨立董事 黃精培 0股 (配偶與未成年子女 6,394股)

獨立董事 顏群育 0股 (配偶與未成年子女 0股)

獨立董事 吳泰昌 0股 (配偶與未成年子女 40,663股)

註：本公司發行之股份種類為普通股。

3.董事會出席人員:吳振乾、黃明正、張漢呈、張義雄、吳秉宗、李晏州、黃精培、

顏群育、吳泰昌。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

(1)公開收購人身分與財務狀況：

本公司於111年5月20日召開董事會，依照「公開收購公開發行公司有價證券管理

辦法」第14條規定，對恆盈泰資本投資有限公司身分與財務狀況、收購條件公平性、

及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。

經參審公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件以及本公

司為查證公開收購人身分，經查閱經濟部商業司網站之公司登記資料，由公司登記資

料可知，公開收購人係依據我國法令所設立之有限公司，核准設立日期為104年05月

15日，實收資本額新台幣555,696,000元之投資公司，於111年5月17日完成變更登記

，經營投資與投資顧問業務，代表人姓名王丕鎮，經審視後該公開收購人之身分尚屬

合理。

另就公開收購人財務狀況之查證，因其非屬公開發行公司，亦未於前開系統自行揭

露財務資訊，本公司無法取得近期之財務報告，對公開收購人財務狀況無法表示意見

，惟公開收購人公開收購所需資金合計為新台幣553,590,000元，係向永豐商業銀行

股份有限公司融資支應，顯示其有財務能力支付公開收購對價。

綜合以上資料所示，收購人之身份尚無重大疑慮，且支付公開收購對價財務能力尚稱

良好。

(2)收購條件公平性：

本公司為評估公開收購價格之公平性，除公開收購申報書及公開收購說明書外，審

閱公開收購人所提供之文件包括：

A.利安達平和會計師事務所吳明儀會計師對本公開收購案出具之「恆盈達資本投資有

限公司公開收購致振企業股份有限公司收購價格合理性意見書」；

B.安博法律事務所陳國華律師及莊文玉律師所出具之法律意見書。

C.另依據本公司委請經典聯合會計師事務所謝美姿會計師於一一一年五月十八日出具

之「恆盈泰資本投資有限公司公開收購致振企業股份有限公司收購價格合理性意見書

」(請詳附件)所示，本公司於評價基準日(即一一一年五月九日)公開收購之合理價格

應介於每股新台幣16.32元至新台幣22.33元之間，因此，認為本次公開收購人對本公

司普通股之收購價格每股18元落於前述會計師建議之合理交易價格區間，且適用於所

有股東。

綜上查證之事項，本次公開收購條件尚符合公平性。

(3)收購資金來源合理性：

本公司為評估公開收購資金來源之合理性，除公開收購申報書及公開收購說明書外

，審閱公開收購人所提供之文件包括：

A.公開收購說明書附件二，由公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書；

B.公開收購說明書附件一，公開收購人董事同意書；

C.公開收購說明書附件四，永豐商業銀行股份有限公司台北分行出具履約保證函;永

豐商業銀行股份有限公司出具指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機

構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。

D.公開收購說明書附件五，恆盈泰資本有限公司依公開收購說明書應行記載事項準則

第7條第2項規定，茲承諾有關公開收購致振企業股份有限公司普通股事宜，負履行支

付收購對價之義務。

由公開收購說明書及前開文件內容可知，為因應本次公開收購，公開收購人已向銀

行融資，且公開收購人已出具承諾書，將於公開收購條件成就後負擔履行支付對價義

務。另依據永豐商業銀行股份有限公司出具之履約保證書，已指定受委任機構兆豐證

券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指

示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請經典聯合會計師事務所謝美姿會計師於一一一年五月十八日出具「恆盈泰

資本投資有限公司公開收購致振企業股份有限公司收購價格合理性意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

全體出席董事經參酌審議委員會於111年05月20日之審議結果及提供之資料，認為恆

盈泰資本投資有限公司之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開

收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人公開收購說明書、公開收購公告及公開收

購說明書中所述「參與應賣之風險」、公開收購價格與市價波動之差異以及相關資訊

，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考

量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行決定是否參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:無

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表

人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計

投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及

其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之

理由):

本公司吳振乾董事長曾與公開收購人口頭約定股份買賣，故迴避本議案之討論及表決

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:不適用。

11.併購之對價種類及資金來源:不適用。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:

請參閱附件上傳之獨立專家意見書。

13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。

14.其他與併購相關之重大事項:無。