中福:(1435)中福國際公告本公司擬辦理私募普通股增資案

第11款

1.董事會決議日期:111/05/18

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之6等相

關法令規定及主管機關相關函釋所定之應募人資格。洽特定人之相關事宜，擬提請股東

會授權董事會全權處理。

4.私募股數或張數:不超過六千萬股普通股。

5.得私募額度:本公司為充實營運資金、轉投資或因應公司長期發展所需等一項或多項用

途，擬以私募方式辦理國內現金增資發行普通股。其發行股數以不超過六千萬股為原

則。

6.私募價格訂定之依據及合理性:本次私募國內現金增資發行普通股價格之訂定，應不低

於本公司定價日前下列二基準計算價格較高者之八成：

(1)本公司普通股於定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣

除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價。

(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並

加回減資反除權後之股價。實際定價日擬提請股東會授權董事會視當時市場狀況、客

觀條件及符合前述法令規定下訂定之。若本次私募國內現金增資發行普通股依前述訂

方式致以低於面額發行時，預期將造成公司帳面累積虧損增加，將視公司未來營運狀

價況彌補之。上述訂價方式均依主管機關之法令規範，並將配合當時市場狀況，且不

低於參考價格之八成，其訂價方式應屬合理。

7.本次私募資金用途:本次私募資金將用於為充實營運資金、轉投資或因應公司長期發展

所需等一項或多項用途，本計畫之執行預計將有強化公司競爭力、提升營運效能之效

益，對股東權益將有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:本公司衡量目前籌資市場狀況掌握不易，為確保籌集資金之時

效性及可行性，並有效降低資金成本，擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。

另透過授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求辦理私募，將可提高公司籌資之機

動性及效率。

9.獨立董事反對或保留意見:獨立董事吳進成、高榮志提出本案有程序問題，提出聲明異

議書，拒絕出席，以表達反對之意見。

10.實際定價日:未訂定。

11.參考價格:未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未訂定。

13.本次私募新股之權利義務:依證券交易法第43條之8規定，本次私募之有價證券於交付

後三年內，除符合法令規定之特定情形外，不得自由轉讓，本公司擬於有價證券交付

滿三年後，依相關法令規定向主管機關申報本次私募有價證券補辦公開發行及上市交

易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際定價日、發行股數、發行條件

、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他募集金

額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，

擬提請股東會同意，於不違反本議案說明之原則及範圍內，授權董事會視市場狀況調

整、訂定與辦理，未來如因法令修正、主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環

境需要變更時，亦請股東會於不違反本議案說明之原則及範圍內授權董事會全權處理

之。

(2)本私募普通股案，提請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起一年內一次或分

次辦理，俟後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜，於期限屆滿前召開董事會討論

不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息。

(3)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長其指定之人代本公司簽署

、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫

所需事宜。

(4)上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

(5)本案待股東會決議通過後，擬授權董事會視適當時機不超過六千萬股普通股之額度

內，視實際情況一次或分次辦理。