寶徠:公告董事會決議辦理私募現金增資發行普通股案。

第11款

1.董事會決議日期:111/05/11

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)依證券交易法第四十三條之六規定辦理，並以相關函令規定之特定人為限(包括

但不限於以對公司未來營運有直接或間接助益，且對公司具有一定了解之內部人、

關係人或策略性投資人)。

(2)董事會授權董事長以公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以

符合主管機關規定之各項特定人中選定之；目前尚未洽定特定人。

(3)本私募案俟股東會通過後，於董事會實際決議分次辦理私募案時，若欲洽定之應

募人為符合證券交易法第四十三條之六第一項第三款規定之應募人，則應募人之名單

、選擇方式與目的及應募人與公司之關係如下:

可能應募人 與公司關係

璞承營造股份有限公司 關係人

璞全廣告股份有限公司 內部人

璞煦廣告股份有限公司 關係人

樸園廣告股份有限公司 關係人

璞元建設股份有限公司 關係人

璞昌建設股份有限公司 關係人

詠馨建設股份有限公司 關係人

璞盟投資股份有限公司 關係人

璞寬投資股份有限公司 關係人

樸穎投資股份有限公司 關係人

善律國際股份有限公司 關係人

璞瑞投資有限公司 關係人

璞嘉投資有限公司 關係人

璞橙投資有限公司 關係人

李忠恕 關係人

林瑞山 內部人/關係人

陳俊良 內部人

4.私募股數或張數:於30,000,000股之額度內，並自股東會決議之日起一年內以一次

或分二次辦理發行。

5.得私募額度:於30,000,000股之額度內辦理私募普通股，私募總金額依實際私募情形授

權董事會決行。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股之實際發行價格，以不低於參考價格之八成為訂定依據。實際定

價日提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。

(2)私募普通股參考價格依下列二基準計算價格較高者定之：

a.定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配

股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。

b.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並

加回減資反除權後之每股股價。

(3)訂價之合理性：

私募有價證券發行條件之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，

且對應募人資格亦嚴格規範之外，係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事

項」相關規定，故尚不致有重大損害股東權益之情形，其價格訂定原則應屬合理。

(4)顧及市場瞬息變化因素影響，致本次私募普通股發行價格之訂定未來有低於股票面

額之可能性，此係依現行法令規定訂定，且私募發行之股份三年內不得自由轉讓等因

素，私募價格若低於面額，係因受市場價格變動影響，故屬合理。

7.本次私募資金用途:

二次皆用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業

資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需

求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。

8.不採用公開募集之理由:

考量籌集資金之時效性、可行性及資本市場之不確定性因素，並有效降低資金成本，

擬採私募方式向特定人募集資金。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:尚未訂定。

11.參考價格:尚未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。

13.本次私募新股之權利義務:

與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易法之規定，本次私募之普通股於交付日

起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之情形外，不得再行賣出。本次私募

之普通股及其嗣後所配發之普通股，自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決

定是否依相關規定，先取具證交所核發符合上市標準之同意函後，向主管機關申請補

辦公開發行並申請上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

本次私募案之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他未盡事宜，

未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而須修正時，擬提請股東會授權董事會依相

關法令之規定辦理。