立敦:本公司董事會決議辦理私募現金增資案

第11款

1.董事會決議日期:111/05/10

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)應募人選擇之方式、目的：

本次私募之對象以符合證交法第43條之6規定之特定人為限，且

需為策略性投資人，並對本公司長期發展及競爭力與既有股東權

益，能產生效益者為優先，惟目前暫無已洽定之應募人，洽定特

定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

(2)應募人選擇之必要性及預計效益：

係為因應本公司營運發展之需引進策略性投資，應募人之選擇，

將以對本公司未來營運具助益為首要考量，將擇定有助於公司開

發市場、產品銷售、技術合作，並能挹注公司之獲利，對股東權

益實有正面助益者之策略性投資人為限。

4.私募股數或張數:不超過13,000,000股之普通股為限。

5.得私募額度:不超過13,000,000股之普通股為限，自股東會決議本私

募案之日起預計一年內分二次辦理，分別為6,500,000股。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次發行價格將不低於下列二基準計算參考價格較高者之八成，且

不得低於面額新台幣壹拾元:

i.定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數

平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

ii.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配

股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)本次私募普通股實際發行價格以不低於參考價格八成且不得低於面

額新台幣壹拾元為訂定依據，實際定價日及實際私募價格於不低股

東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況

決定之。

(3)訂價之合理性：前述價格之訂定係參考本公司股價並符合公開發行

公司辦理私募有價證券應注意事項之規定及考量私募有價證券有三

年轉讓限制而定，應屬合理。

7.本次私募資金用途:

本次籌資計畫之預計資金用途為償還借款、充實營運資金改善財務結

構，自股東會決議本私募案之日起預計一年內分二次辦理，各分次辦

理私募之資金用途及預計達成效益如下：

預計辦理次數預計私募股數私募之資金用途 預計達成效益

償還借款、充實 償還借款及充實營運資

第一次 6,500,000股 營運資金改善財 金以減輕利息負擔，改

務結構 善財務結構，提升公司

營運效能

償還借款、充實 償還借款及充實營運資

第二次 6,500,000股營運資金改善財 金以減輕利息負擔，改

務結構 善財務結構，提升公司

營運效能

8.不採用公開募集之理由:

考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進策略性投資人之目的，且

私募有價證券三年內轉讓之限制，將更可確保公司與策略性投資人間之

長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將

有效提高本公司募資之機動性與靈活性。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:尚未訂定。

11.參考價格:尚未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟私

募之普通股於交付日起三年內，其股份轉讓應依證券交易法第43條之8

規定辦理；於私募普通股交付日滿三年後，擬依證券交易法等相關規定

向主管機關補辦本次私募普通股公開發行及申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募發行普通股，除私募訂價成數外，其發行計劃之主要內容，

包括實際發行股數、發行條件、私募金額、增資基準日、計畫項目、預

計進度及預計可能產生之效益及其他未盡事宜，暨未來如經主管機關或

因客觀環境因素變更而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依相關規

定辦理。

(2)除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長或指定之人，代表本公

司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並授權董事長

為本公司辦理一切有關私募普通股所需之未盡事宜。