湧德:公告本公司董事會追認修訂111年度員工認股權憑證發行及認股辦法

第11款

1.事實發生日:111/05/05

2.原公告申報日期:111/01/27

3.簡述原公告申報內容:本公司民國111年01月27日董事會通過並公告「111年度員工

認股權憑證發行及認股辦法」，原通過並公告之第五條、第七條、第九條、

第十一條及第十二條條文節錄如下：

第五條 認股條件

一、認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。

二、權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股。

認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。

時程可行使認股比例

屆滿2年50%

屆滿3年100%

三、認購股份之種類：本公司普通股股票。

四、認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式：

(一)自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利。

未具行使權之認股權憑證，於離職日當日即視為放棄認股權利。

(二)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。

除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，

不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

惟該認股權利應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起

(以日期較晚者為佳)，一年內行使之。

(三)死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。

未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

(四)因受職業災害殘疾或死亡者：

1. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，

於離職時，可以行使全部之認股權利。

除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，

不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

惟該認股權利應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起

(以日期較晚者為佳)，一年內行使之。

2. 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，

繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證

屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

惟該認股權利應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起

(以日期較晚者為佳)，一年內行使之。

(五)資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十日內行使認股權利。

未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，

或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂

其認股權利及行使時限。

(六)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、

赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，

應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利。

未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，

惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

(七)調職：因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司

之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，

本公司將予以註銷不再發行。

第七條 認股價格之調整

本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券

換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時

（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司分割、

股票分割及辦理現金增資

參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之

（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

調整後認股價格＝

調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)/ 每股時價】/

(已發行股數＋新股發行股數)

(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含本公司買回惟尚未註銷或

轉讓之庫藏股、認股權股款繳納憑證及債券換股權權利證書之股數。

(2)本公司因合併而發行新股時，認股價格不予調整。

(3)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

第九條 行使認股權之程序

一、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程

行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。

第十一條 其他重要約定事項

一、本辦法經董事會同意，並報經主管機關申報後生效， 發行前修改時亦同。

二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第十二條

本辦法訂立於中華民國一一○年一月廿七日。

4.變動緣由及主要內容:因應主管機關之要求，本公司已追認修訂之

「111年度員工認股權憑證發行及認股辦法」，第五條、第七條、

第九條、第十一條及第十二條，條文節錄如下:

第五條 認股條件

一、認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。

二、權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程

行使認股。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。

時程可行使認股比例

屆滿2年50%

屆滿3年100%

三、認購股份之種類：本公司普通股股票。

四、認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式：

(一)自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利。

未具行使權之認股權憑證，於離職日當日即視為放棄認股權利。

(二)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。

除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，

不受本條第一項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利應

自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起

(以日期較晚者為佳)，一年內行使之。

(三)死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。

未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

(四)因受職業災害殘疾或死亡者：

1. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，

於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後

方得行使外，不受本條第一項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

惟該認股權利應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起

(以日期較晚者為佳)，一年內行使之。

2. 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，

繼承人可以行使全部之認股權利。

除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第一項第二款

有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

惟該認股權利應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起

(以日期較晚者為佳)，一年內行使之。

(五)資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十日內行使認股權利。

未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，

或得由董事長或其授權主管人員於本條第一項第二款權利行使時程範圍

內核訂其認股權利及行使時限。

(六)留職停薪:依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修

等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，

應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證

得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，

並以認股權憑證存續期間為限。

(七)調職：因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司

之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，

即視為放棄認股權利。

五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，

本公司將予以註銷不再發行。

第七條 認股價格之調整

一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種

有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，

遇有本公司普通股股份發生變動時(包括以募集發行或私募方式辦理現金增資、

盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、現金增資

參與發行海外存託憑證及因合併或受讓他公司股份發行新股等情事)，

認股價格依下列公式於新股發行除權基準日調整，如係因股票面額變更致

已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整，

但有實際繳款作業者於股款繳足日調整

（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）/

每股時價〕/（已發行股數＋新股發行股數）

股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/

股票面額變更後已發行普通股股數）。

二、本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致

普通股股份減少時，認股價格應依下列公式並於減資基準日調整，

如係因股票面額變更致已發行普通股股份減少，於新股換發基準日調整

（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

減資彌補虧損時:

調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/

減資後已發行普通股股數)

現金減資時:

調整後認股價格＝(調整前認股價格－每股退還現金金額)×

(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。

股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數／

股票面額變更後已發行普通股股數）。

三、本認股權憑證發行後，本公司若有配發普通股現金股利，

認股價格應依下列公式於除息基準日調整

（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)

四、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，

則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。

註：

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數，

並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。

2.上述每股時價之訂定，應以本公司除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之

前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

3.本公司因合併或受讓他公司股份而發行新股時，認股價格之調整方式依合併契約、

股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。

4.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

6.如調整後之認股價格低於本公司普通股股份面額時，以普通股股份面額為認股價格。

第九條 行使認股權之程序

一、認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

洽辦無償配股停止過戶除權公告日、

現金股利停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日

前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，

得依本辦法第五條第一項第二項款所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，

向本公司之股務代理機構提出申請。

第十一條 其他重要約定事項

一、本辦法經董事會同意，並報經主管機關申報後生效， 發行前修改時亦同。

二、董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，

若因主管機關要求需修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，

嗣後再提報董事會追認。

三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第十二條 (刪除)

5.變動後對公司財務業務之影響:無。

6.其他應敘明事項:無。