昱泉:公告本公司董事會決議辦理私募有價證券

第11款

1.董事會決議日期:111/05/03

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)依證券交易法第43條之6之規定擇定特定人，目前暫訂以內部人、關係人

及可能參與應募之策略性投資人為主。

(2)應募人如為內部人或關係人。名單如下並提請股東會授權董事會得於本應

募人名單內視情況變更。

衛星科技股份有限公司/本公司法人董事

(3)特定人之選定方式，授權董事會以協助公司拓展現有產品、開發新產品、

進行多角化經營之策略性投資人為首要考量。

4.私募股數或張數:發行總股數上限為普通股10,000,000股。

5.得私募額度:依實際私募每股價格計算。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股之參考價格，以定價日前1、3 或5個營業日擇一計算普通

股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後

之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配

股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為之

。

(2)本次私募每股價格以不低於前述參考價格之八成為私募價格訂定之依據。

本公司於111年4月8日股東臨時會改選董事後有經營權重大變動之情形，

故依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，洽請康和綜

合證券股份有限公司出具辦理私募必要性及合理性之評估意見，並將評估

意見載明於股東會開會通知單中，以作為股東是否同意之參考。

(3)實際定價日視洽特定人之情形，於股東會決議通過後於不低於股東會決議

成數範圍內，授權董事會依上述方式訂定。

(4)本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規定，並考量公司

未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三

年內不洽辦上櫃掛牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合

理，對股東權益不致有重大影響。

7.本次私募資金用途:係為充實營運資金、償還銀行借款，或其他因應公司長期

營運發展資金之需求。

8.不採用公開募集之理由:本公司為衡量市場狀況，募集資本之時效性、可行性

、發行成本及與公開募集相較，私募有價證券三年內

不得自由轉讓之規定將更可確保公司與應募人間之長

期合作關係，故不採用公開募集方式，爰依證券交易

法等相關規定辦理私募普通股。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

11.參考價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

(1)本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依規定，本

次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定轉讓

條件外，餘不得再行賣出。

(2)本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，委請股東會授權董事會自本次

私募普通股自交付日起滿三年後，依證券交易法及公開發行公司辦理私募

有價證券應注意事項等相關規定，先取具證券櫃檯買賣中心核發符合上櫃

標準之同意函後，始得向證期局申報補辦公開發行，再申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募現金增資發行新股相關事項，擬授權董事會得視募集實際情形，

於股東會決議之日起一年內預計分三次辦理；且自股東會決議之日起一年

內，不論股款是否足額募齊，擬提請股東會授權董事會決議，視為已收足

私募現金增資發行新股之股款，並完成私募現金增資發行新股之募集。

(2)本次私募現金增資發行新股之發行價格、發行條件、計劃項目、及其他相

關事項如因法令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時，擬請股東會授權

董事會全權處理。

(3)為配合本次辦理私募有價證券，提請股東會授權董事長代表本公司簽署、

商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次

私募計畫所需事宜。

(4)本次私募之詳盡資料，請參考公開資訊觀測站-投資專區/私募專區/私募資

料查詢。