晶相光:本公司對神盾股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:111/4/12

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量:

職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股

董事長 薩摩亞商昭湖有限公司 17,691,413股 0股

代表人 何新平 150,000股 0股

董事長 薩摩亞商昭湖有限公司 17,691,413股 0股

代表人 鄭素芬 0股 0股

獨立董事 黎昌州 0股 0股

獨立董事 林俊吉 0股 0股

獨立董事 賴俊豪 0股 0股

3.董事會出席人員:

董事長薩摩亞商昭湖有限公司代表人何新平、董事薩摩亞商昭湖有限公司代表

人鄭素芬、獨立董事黎昌州、獨立董事林俊吉、獨立董事賴俊豪，共5席。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來

源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

(一)本公司於111年4月12日接獲公開收購人神盾股份有限公司(以下簡稱「公開

收購人」) 公開收購本公司普通股股份通知及公開收購申報書件，隨即依照「

公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條之規定，就本次公開收購

人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證並就本

次收購對本公司股東提供建議，業已辦理完成。

(二)以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源之

合理性進行查證情形說明如下：

(1)公開收購人身分與財務狀況：

經本公司查詢經濟部商業司網站之商工登記公示資料及公開資訊觀測站之公司

基本資料所示，本次公開收購人神盾股份有限公司(統一編號：28835517)，係

為ㄧ依照本國法律設立並存續之公司，登記地址位於新竹市東區慈雲路118號

30樓之1，其股票並已在證券櫃檯買賣中心上櫃掛牌交易（股票代號6462），

董事長為羅森洲，法人董事為英屬維京群島商HEADWAY CAPITAL LIMITED。

經審視公開收購人之公開收購說明書、公開資訊觀測站之公司基本資料、財務

資訊重點專區資訊、108年至110年財務報告及109年年報，除其中於公開資訊

觀測站查詢神盾公司110年度之淨現金流量適當比率為97.58%，與收購人所出

具之公開收購說明書中列示之97.49%有所差異外，其償債能力、現金流量等

比率，尚未發現重大異常之情形。另，依據本次公開收購說明書所載，本次

收購人係以帳上自有資金支付本次公開收購對價，並已將本次公開收購現金

對價全數匯入受委任機構開立之公開收購銀行專戶，且委請誠品聯合會計師

事務所賴明陽會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，顯

示本次收購人資金尚顯充裕。

綜合上述，公開收購人係依據我國法律設立之股份有限公司，且其財務狀況

尚稱良好。

(2)收購條件公平性：

依據本公司委請奕隆聯合會計師事務所呂淨君會計師於111年4月20 日出具之

「神盾股份有限公司公開收購晶相光電股份有限公司股權案股權價格合理性

之專家意見書」所示，本公司於評價基準日（即111年4月7日）公開收購之合

理價格應介於每股新台幣121.1元至138.7元之間，因此認為本次公開收購人

對本公司普通股之公開收購價格每股新台幣123.0元落於前述會計師建議之合

理價值區間下緣。

(3)收購資金來源合理性：依據公開收購說明書及相關書件所示，本次公開收

購給付現金對價所需之資金，總計上限為新臺幣2,214,000,000元，全數由公

開收購人以帳上自有資金支應，此外公開收購人已出具承諾書，將於公開收

購條件成就後負擔履行支付對價義務。另依據誠品聯合會計師事務所賴明陽

會計師出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，公開收購人已

於111年4月11日將本次公開收購現金對價新臺幣2,214,000,000元，匯至受

委任機構兆豐證券公開收購專戶，帳號: 201-09-09049-5，故公開收購人之

收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請奕隆聯合會計師事務所呂淨君會計師於111年4月20日出具「神盾

股份有限公司公開收購晶相光電股份有限公司股權案股權價格合理性之專家

意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

(1)公開收購人於公開收購申報書、公開收購說明書及相關公告均顯示此次收

購目的除增加公司長期投資獲利外，希望深化雙方合作關係，整合雙方資源，

擴充產品線組合，強化產品在車用市場及安全監控等影像領域之應用，發揮雙

方研發技術優勢，提升競爭能力，取得市場利基，藉以提升雙方公司資產及股

東權益報酬率，以利企業之永續發展；惟實際上公開收購人尚未與本公司進行

具體相關業務洽談，公開收購人在本次公開收購說明書之內容亦未具體說明

未來與本公司之間在車用市場及安全監控影像領域之合作等事項。因此，若此

收購案最終成就，則期望未來雙方在互信的基礎上合作，共同為提升股東及員

工的權益而努力。

(2)有關本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性、收購資金來源合理

性之查證及審查，除公開收購價格落於前述會計師建議之合理交易價格區間下緣

外，公開收購人身分與財務狀況、收購資金來源尚屬合理。惟籲請本公司股東詳

閱公開收購人公開收購說明書、公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應

賣之風險」以及相關資訊，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考

，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與

應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:無此情形。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代

表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或

預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之

經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併

購決議之理由):全體董事無利害關係，故皆無需迴避。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:不適用。

11.併購之對價種類及資金來源:不適用。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:

請參閱附件上傳之獨立專家意見書。

13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。

14.其他與併購相關之重大事項:無。