西柏：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220421

預定發行單位總數 : 1200

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1200000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.11000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司此次發行之員工認股權憑證預定發行新股總數1,200,000股，本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，上述發行新股佔已發行股份總數之比率2.11%，對股權稀釋程度尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，方能依辦法所列時程逐年行使認股權，對股東權益不致造成重大之影響。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 西柏科技股份有限公司 一百十一年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、 發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、 認股權人資格條件 （一）以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接（間接）轉投資事業持股超過50％之子公司全職員工為限。「子公司」之定義依照行政院金融監督管理委員會民國107年12月27日金管證發字第1070121068號函規定辦理。 （二）實際授予認股權人之員工及認股權數量(原公司員工將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等績效表現，新進員工則由部門主管評估其未來發展潛力)，由董事長核定後並依據下列程序處理： 1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。 2.屬1.所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。 （三）本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定，發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、 發行總數 發行總額為1,200單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而需發行新股總數為1,200,000 股。 五、 認股條件 （一）認股價格： 以不低於發行日本公司普通股收盤價格為認股價格，上述認股價格若低於面額以普通股股票面額為認購價。 （二）權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間可行使認股權比例（累計） 屆滿2年 50％ 屆滿3年 100％ 本憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻才得享有，並非承受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。認股權人若無持續在職，除依本辦法第五條第四項之規定處理外，本公司得就該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部份予以收回並註銷。 認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數權益為限。 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職及開除） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 7.調職 如認股權人請調至本公司直接或間接持股未達50％之關係企業時，其員工認股權憑證應比照本項第一點自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 （六）本員工認股權憑證發行後遇本公司與他公司合併，應於認股憑證存續期間內依下列方式處理： 1.合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動 (董事會席位變動未達二分之一)時，原權利期間維持不變。 2.合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動(董事會席位變動達二分之一)時，已授予之認股權憑證，得立即行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 3.合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存續公司概括承受，已授予之認股權憑證，得立即行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 六、 履約方式 本公司以發行新股方式交付。本公司規範並公告每年度行使期間，詳細執行作業將呈報董事長及總經理核可後公告周知。 七、 認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有已發行普通股股份增加時（包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列計算公式，計算其調整後轉換價格（向下調整，向上則不予調整）並洽證交所或櫃買中心公告，於新股發行除權基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之規範，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格＝調整前認股價格×[已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數÷調整前每股時價）]÷（已發行股數＋新股發行股數） 股票面額變更時: 調整後之認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數） 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，該總股數係以本公司最近一次向經濟部變更登記之實收資本額，並應減除公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.本認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下列公式計算其調整後認股價格： (1)減資彌補虧損時: 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數） (2)現金減資時: 調整後認股價格＝[調整前認股價格×（1－每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）]×（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數） (3)股票面額變更時: 調整後認股價格＝調整前認股價格×（面額變更前已發行普通股股數÷面額變更後已發行普通股股數） 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 （二）認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 八、 行使認股權之程序 （一）認股權人除依法暫停過戶期間外及自本公司向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，依據第六條規範行使期間內，並填具「認股請求書」，向本公司提出申請，再統由管理部股務處向本公司股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 （二）本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 （三）本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構將其認購股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 （四）本公司將於每季結束後十五個營業日內，向公司登記之主管機關申請已完成認購股份資本額變更登記。 （五）認購普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。 （六）認購後之權利義務：認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。 九、 認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格如經上述第七項調整低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為最低認購價格。 十、 認股權行使後之權利限制 （一）認股權人除法定暫時停止過戶期間，及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求認購外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請。 （二）本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。 （三）本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以帳簿劃撥交付本公司新發行之普通股，並以不印製實體方式為之。 （四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上櫃買賣。 （五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。 十一、 認股後之權利義務 本公司因員工執行認股權繳納憑證所交付之新發行普通股股票，其權利義務與本公司原普通股股票相同。 十二、 保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。 十三、 實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十四、 其他重要事項 （一）本辦法經三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意行之，並報經主管機關核准後生效，申報生效後尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。 認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 （二）若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 （三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。