經緯航:公告本公司董事會決議擬擇一或併同辦理私募普通股或私募國內無擔保可轉換公司債案

第9款

1.事實發生日:111/03/31

2.發生緣由:本司為充實營運資金及強化財務結構，以因應未

來營運所需，擬提請股東會授權董事會於自股東會決議之日

起一年內，視實際市場狀況及本公司之需求，於不超過

60,000 仟股額度內辦理私募普通股，或於不超過新台幣

6億元之額度內辦理私募國內無擔保可轉換公司債，採擇一

或二者搭配之方式分次辦理。

3.因應措施:

一、私募價格訂定之依據及合理性：

(1)本案所稱之參考價格指實際定價日前最近期，經會計師

查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值。理論價格則係考量

發行條件之各項權利，選定適當計價模型所計算之有價證券

價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各

項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利

應自發行條件中剔除。。

(2)本案各項私募有價證券轉換價格及發行價格之訂定，以

不得低於參考價格或理論價格之八成為訂定依據。

(3)本案各項私募有價證券之實際定價日及實際發行價格，擬

授權董事會於股東會決議範圍內，視日後洽特定人情形及市

場狀況決定之，符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意

事項之規定，故價格訂定應屬合理。

(4)若因累積虧損或受市場因素影響，致訂定之轉換價格或發

行價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理，

且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，有利公司長遠

穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有轉

換價格或發行價格低於面額之情形者，造成累積虧損增加對

股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況提報董事

會決議，以減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。

二、應募人選擇方式：本案決議私募之應募對象以符合證券

交易法第四十三條之六規定之特定人為限，且對公司未來之

營運能產生直接或間接助益並符合主管機關規定之特定人為

首要考量；洽定特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事

會全權處理之。

三、不採用公開募集之理由：基於穩定公司股權結構與衡量

市場現況，並考量募集資本之時效性、可行性及發行成本，

在與公開募集相較下，私募有價證券三年內不得自由轉讓之

規定將更可確保公司與特定人間之長期合作關係，且限制轉

讓可有助於公司穩定經營，爰依證券交易法等相關規定辦理

私募普通股。

四、預計辦理私募額度：於 111 年股東會決議通過之日起

一年內得分次辦理，採擇一或二者搭配之方式，於不超過

60,000 仟股額度內辦理私募普通股，或於不超過新台幣 6

億元之額度內辦理私募國內無擔保可轉換公司債。

五、辦理私募之各次資金用途及預計達成效益：充實營運資

金，強化公司財務結構及有助公司營運穩定成長，對股東權

益將有正面助益。

4.其他應敘明事項:

一、本案之私募普通股，其權利義務原則上與本公司已發行

之普通股相同，惟其轉讓應受「證券交易法」第四十三條之

八之限制私募有價證券自交付日起滿三年後，擬請股東會授

權董事會視當時狀況決定向主管機關申請補辦公開發行同意

函。

二、本案各項私募有價證券之主要內容，包括實際發行辦法、

實際發行價格、發行條件、發行期間、發行日期、發行金額、

轉換價格、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益及其

他相關事宜，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東

會授權董事會審酌情勢，並依據法令及主管機關規定暨因應

市場客觀環境作必要之變更，全權處理一切發行相關事宜。

三、除前述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長代表本公

司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本

公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜，上述未盡事宜，

授權董事長依法全權處理之。

四、本案業經審計委員會審查通過，擬提請董事會通過並提

送股東會公決。