點序：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220330

預定發行單位總數 : 3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 6.81903

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵及提升員工向心力，以期共同創造公司及股 東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人 募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股 辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行之員工認股權憑證總數為3,000,000股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比例 為6.81903%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 屆滿二年後可行使之認股權為授予數之50%， 屆滿三年後可行使之認股權為授予數之75%， 屆滿四年後可行使之認股權為授予數之100%， 對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見111年度員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵及提升員工向心力，以期共同創造公司及股 東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人 募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股 辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，為一次或分次發行，實際發 行日期授權由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以認股資格基準日前到職之本公司及國內外從屬公司(係依金融監督管理委員會107年 12月27日金管證發第1070121068號令規定)之全職及兼職員工為限。 1.全職員工：受本公司或本公司國內外控制或從屬公司僱用，並依聘僱合約執行交付之工 作，定期支領薪資者。 2.兼職員工：受本公司或本公司國內外控制或從屬公司僱用之計時性人員、部分工時人員 (即每週工時小於法定工時者)或特定性定期契約人員，並依聘僱合約按工作日數、時數或 論件支領薪資者。 (二)認股資格基準日由董事會授權董事長決定。 (三)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌服務年資、職級、工作績效、整體 貢獻、特殊功績等，經董事長核定後，提報董事會同意，惟具員工身分之董事及經理人之 認購數量，應先提薪資報酬委員會討論，再提董事會同意；非經理人身分之員工先提審計 委員會討論，再提董事會同意。 (四)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之 合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第56條第1項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 本次員工認股權憑證之發行總數為3,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為本公司 普通股1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 以發行當日本公司普通股之收盤價格為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權。本員工認股權 憑證之存續期間為六年，此一期間內認股權憑證及其權利不得轉讓、質押、贈與他人、或 作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視 同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 2.認股權利行使期間及比例，依下表施行： 認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累積) 屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100% 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則等事 由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予 以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自請離職： 已具行使權之認股權憑證，需於離職日前行使認股權利。未行使之已具行使權之認股權憑 證及未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.解聘： 認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證 ，於解聘當日即視為放棄認股權利。 3.退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆 滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股 權利，應自退休日起或被授予認股權憑證滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之 。 4.一般死亡 ： 已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利；未具行 使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認 股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程 屆滿可行使認股權比例之限。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年 時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除 仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使 認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日 期較晚者為準)，一年內行使之。 6.留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准 之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權 利，逾期未行使者，未行使之已具行使權之認股憑證於復職後始可以執行；未具行使權利 之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延， 並以認股權憑證存續期間為限。留停期間若因故被取消留職停薪資格者，則於取消生效日 當日視為放棄所有已具行使權及未具行使權之認股權利。 7.資遣： 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股 權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利或得由董事長或其授權主管人員於本條第( 二)項權利行使時程範圍內，核其認股權利及行使時限。 8.調職： 如認股人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟為應 本公司之要求而調動者，得由董事會於權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限 。 9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再 行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式： (一)由本公司發行新股交付之 (二)新股交付對象為在境外子公司員工者，則交付至本公司或境外子公司開立於保管機構 之「員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受 與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換 發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股 份發生變動時(包含私募)價格調整方式，包括：普通服服份增加及因非因庫藏股註銷之減 資致普通股股份減少(包含減資彌補虧損及現金減資)等情事，其認股價格應依下列公式調 整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格×[已發行股數+(每一新股繳款金額×新股發行股數÷每股 時價)]÷(已發行股數+新股發行股數) 如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日依下列公式調整之，但 有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。 調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後 已發行普通股股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及員工認股權憑證繳款 書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.如係本公司合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款金額」為合併基準日前第45個 營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受讓他公司 股份發行新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連續30個營業日本公司 普通股收盤價之簡單算術平均數。 4.調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價。 (二)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其調整後認股 價格，於減資(換票)基準日調整之： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數／減資後已發行股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝(調整前認股價格–每股退還現金金額)×(減資前已發行普通股股數／減 資後已發行普通股股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後 已發行普通股股數) 註：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及員工認股權憑證繳 款書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 (三)本次員工認股權憑證發行後，若有發放普通股現金股利，認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利佔每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計 算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先依現金股利 金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。 1.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 2.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股 請求書，向本公司財務單位提出申請。 (二)本公司財務單位受理認股之請求後，應通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行帳 戶。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利 。 (三)本公司財務單位於收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數登載於本 公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上櫃買賣。 (五)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第二項規定之範圍與期 限內，填具認股請求書，向本公司財務單位提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停 止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 4.其他法定停止過戶期間。 (六)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，應於每季結束後十五日內，將前一季因員 工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少向公司登記之主管機關 申請資本額變更登記一次。 (七)上述各項有關認股權人若為境外子公司員工者，則由台灣地區代理人或代表人代為執 行之。 九、認股價格低於股票面額之處理 本公司所發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股 價格。 十、認股權行使後之權利義務 認股權行使後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司原發行普通股股份相同。 十一、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 十二、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得將被授 與之認股權憑證相關內容及數量洩漏予他人，若有違反，公司有權就其尚未具有行使權之 認股權憑證予以收回並註銷，認股權人不得有異議且不得提出訴訟。 十三、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及 各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十四、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機 關核准後生效，認股權憑證發行前如有修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審 核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。