逸達:本公司董事會通過提案至股東常會討論辦理私募普通股

第11款

1.董事會決議日期: 111/03/24

2.私募有價證券種類: 普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1) 選擇方式：本次私募普通股之對象，以符合證券交易法第43條之6及財政部證券

暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令等規定之特定

人為限。

(2) 私募對象選擇之目的：本次私募普通股應募人尚未洽定，因內部人或關係人對公

司之營運相對了解，為提高本公司私募有價證券之可行性，本次私募有價證券洽

詢之應募人擬包括內部人或關係人。洽定特定人之相關事宜擬提請股東會授權董

事會全權處理之。

A.內部人或關係人名單及與公司之關係說明如下：

Foresee Pharmaceuticals, Inc.代表人 簡銘達：本公司董事長兼總經理

顏昌芬：本公司董事長之配偶

Foresee Pharmaceuticals, Inc.代表人 李怡聖：本公司董事兼醫務長

Foresee Pharmaceuticals, Inc.代表人 顏昌人：本公司董事

李家榮：本公司董事

汪嘉林：本公司董事

李文機：本公司獨立董事

尹福秀：本公司獨立董事

賴坤鴻：本公司獨立董事

李雨華：本公司資深副總經理暨緩釋劑型處處長

楊文津：本公司新藥研發長

Susan Shelby：本公司臨床開發資深副總經理

Mathieu Boudreau：本公司事業開發處副總經理

詹孟恭：本公司財務長

Jagdish Parasrampuria：本公司藥物製造資深副總經理

Bill Miller：本公司藥物法規副總經理

莊佳容：本公司會計經理

黃若華：本公司資深稽核

昌達生化科技（股）公司：本公司關係人

B.為因應市場競爭及本公司長期營運規劃，藉由引入財務及策略性投資人之資

金，除可支持本公司財務結構以維繫市場競爭力外，並可藉由其協助，強化

本公司之技術能力或產銷結構，對未來公司營運及獲利之成長提升應有相當

程度之貢獻，故本次私募之應募人為財務及策略性投資人實有其必要性。

4.私募股數或張數:

擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過25,000,000股額度內，視市場環境及公司

資金狀況，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式之辦理原則，擇一或

以搭配之方式辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資私募普

通股。

5.得私募額度: 不超過普通股25,000,000股。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1) 本次私募普通股以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。參考價格以下

列二種基準價格計算方式孰高者定之:

A.以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償

配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

(2) 本次私募普通股認股價格以不低於參考價格之八成為依據，實際之價格在不低於

股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場

狀況定之。

(3) 前述私募普通股之認股價格係參考公司股價，並符合公開發行公司辦理私募有價

證券應注意事項之規定，故應屬合理。

7.本次私募資金用途:

本次籌措之資金預計用於充實營運資金及健全財務結構。

8.不採用公開募集之理由:

考量私募具有迅速簡便之特性，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確

保公司與應募人間之長期關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦

將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性，因此以私募方式辦理具有必要性。

9.獨立董事反對或保留意見: 無。

10.實際定價日: 尚未發行。

11.參考價格: 尚未發行。

12.實際私募價格、轉換或認購價格: 尚未發行。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，依相關法令規定申請

補辦公開發行程序及申請上市（櫃）交易事宜。除私募有價證券依證券交易法第43

條之8受交付後三年內轉讓之限制外，本次所發行或私募之普通股，其權利義務與

原有普通股股份相同。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日: 不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）: 不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1) 本公司自105年公開發行起每年皆將私募有價證券案提請股東會決議通過作為可

能籌資之備案，並僅於109年辦理第一次私募普通股1,200,000股。

(2) 若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合理性：

主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資工具

較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資私募普通股方式籌措資金，除無

負債之利息支出，降低公司財務風險外，亦可立即改善公司財務結構及增加公

司財務調度之彈性，故本次股權相關之籌資工具應有其合理性。若有每股價格

低於面額之情形，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視

實際營運狀況彌補之，發行價格將依主管機關規定訂定，於增資效益顯現後，

公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影響。

(3) 本次私募發行普通股之發行或私募條件、資金運用計畫、資金用途、預定進度、

預計可能產生效益及其他相關事項等，或未來如因法令變更或主管機關指示或

基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬提請股東會授

權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。