系統電:公告本公司董事會決議辦理私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:111/03/17

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

私募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財

證一字第0910003455號令規定之特定人為限，並擬包括內部人及關係人。

本公司評估選定應募人時，將以不發生經營權重大變動為原則，目前並無已洽定之應

募人，洽特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

(1)擬參與私募之內部人或關係人可能名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係：

選擇方式與目的：對本公司營運相當了解

應募人與公司之關係：

a.李益仁(董事長本人)

b.達人投資有限公司(董事長利用他人名義持有)

(2)法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係：

達人投資有限公司

a.股東名稱：李益仁(本公司董事長)

b.持股比例：100%

4.私募股數或張數:私募普通股發行總股數以不超過25,000,000股為限

5.得私募額度:

本私募案預計自本公司股東常會決議之日起一年內預計分二次辦理

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股之價格訂定，應不低於本公司定價日下列二款基準計算價格較高者

之八成：

a.定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股

除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或

b.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

惟實際定價日及實際發行價格視洽特定人之情形，擬提請股東會授權董事會依上述

方式訂定。

(2)本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、受限於三

年不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注

意事項」及現行法令之規定進行訂價，故其價格之訂定應有其合理性。

7.本次私募資金用途:

資金用途為充實營運資金及償還銀行借款，預計產生強化財務結構及節省利息支出等

效益，對股東權益將有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:

考量募集資本之時效性、可行性及發行成本，並考量私募有價證券受限於三年內不得

自由轉讓之規定，可確保公司與應募人間之長期股權關係，另透過授權董事會視公司

營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性，故不採用公開

募集而擬以私募方式發行。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:不適用

11.參考價格:不適用

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用

13.本次私募新股之權利義務:

(1)本次私募及嗣後所配發之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依規

定，本次私募及嗣後所配發之普通股於本次私募普通股交付日起三年內，除依證券

交易法第43條之8規定外，不得再行賣出。

(2)本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，自本次私募普通股自交付日起滿三年後

，依相關法令規定申請補辦公開發行程序，並採帳簿劃撥交付無實體方式為之，申

請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募現金增資發行新股相關事項，擬授權董事會得視募集實際情形，於股東會

決議之日起一年內分次辦理；且自股東會決議之日起一年內，不論股款是否足額募

齊，擬提請股東會授權董事會決議，若原計畫仍屬可行，視為已收足私募現金增資

發行新股之股款，並完成私募現金增資發行新股之募集。

(2)本次私募現金增資發行新股之定價日、實際發行價格、增資基準日擬授權董事會決

定之。

(3)本次私募現金增資發行新股之發行價格、發行條件、計劃項目、及其他相關事項如

因法令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時，擬請股東會授權董事會全權處理。

除以上所述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本

次私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募普通股相關事宜。