弘帆:公告本公司董事會通過持股達100%之子公司間合併案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:111/3/14

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

合併存續公司：昱匯國際股份有限公司

合併消滅公司：芳協股份有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

昱匯國際股份有限公司為存續公司，芳協股份有限司為消滅公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

昱匯國際股份有限公司及芳協股份有限公司均為弘帆股份有限公司持有100%之子公司，

為因應集團整合資源，以提昇營運效益之目的，擬依企業併購法規定之方式等

相關規定採「吸收合併」之方式進行合併，以昱匯國際股份有限公司為存續公司，

芳協股份有限公司為消滅公司並於合併後解散。因係屬同一集團之組織重組，

不影響股東權益。

7.併購目的:

因應集團整合資源，以提昇營運效益。

8.併購後預計產生之效益:

簡化集團組織管理，提升子公司營運效能。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

合併後整合資源提升競爭力，長期而言對合併後每股淨值與每股盈餘將有正面之影響。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

擬以現金為對價，芳協股份有限公司以110年12月31日經會計師查核後財務報表

衡量其權益淨值，昱匯國際股份有限公司支付等額之現金予弘帆股份有限公司。

11.併購之對價種類及資金來源:

本合併案以現金為對價。資金來源為營運資金。

12.換股比例及其計算依據:

不適用。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

勤業眾信聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

不適用

16.會計師或律師開業證書字號:

不適用

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

依財團法人會計研究發展基金會(107第401號「共同控制下企業合併之會計處理

疑義」之IFRS問答集說明，由於國際財務報導準則第3號「企業合併」對於共同控制

下之企業合併並無明確規定，故仍應適用我國已發布之瞥關解釋函之規定，採用帳

面價值法，故再參酌(105)基秘字第293號函之規定評估後，係屬共同控制下個體之

企業併購，即為以現金為對價，所進行之組織調整。

18.預定完成日程:

暫定合併基準日為111年3月31日

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

合併案生效後，芳協股份有限公司(消滅公司)帳列之資產、負債及截至合併基準日

仍有效存在之一切權利義務，均由昱匯國際股份有限公司(存續公司)概括承受。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

昱匯國際股份有限公司(存續公司)營業項目：主要從事手工藝品國際貿易。

芳協股份有限公司(消滅公司)營業項目：主要從事髮飾產品國際貿易。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

芳協股份有限公司(消滅公司)於合併後解散。

24.其他重要約定事項:

合併相關作業或未盡事宜由董事會授權董事長全權依法處理之。

25.其他與併購相關之重大事項:

芳協股份有限公司(消滅公司)於合併後解散。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

否

31.資金來源(註五):

營運資金

32.其他敘明事項:

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。