智擎:本公司董事會決議發行111年第一次限制員工權利新股

第11款

1.董事會決議日期:111/03/08

2.預計發行價格:每股新台幣0元，無償發行。

3.預計發行總額(股):普通股100,000股，每股面額新台幣10元，共計1,000,000元。

4.既得條件:

員工自被給予限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職，可分別達成既得條件之

股份比例如下：

(1) 獲配屆滿一年，可既得股份比例40%。

(2) 獲配屆滿二年，可既得股份比例30%。

(3) 獲配屆滿三年，可既得股份比例30%。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，除留職停薪及因受職業災害殘疾

而離職或因受職業災害死亡者外，遇有重大違反勞動契約或工作規則等情事，

或違反本辦法規定者，公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以

無償收回並辦理註銷。

(1) 自願離職、退休、資遣、開除、一般死亡：未達成既得條件之限制員工權利

新股，於離職生效日起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份

並辦理註銷。

(2) 留職停薪：依政府法令規定及經由本公司特別核准之留職停薪員工，未達成

既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應

按留職停薪期間，往後遞延。

(3) 因受職業災害殘疾而離職或因受職業災害死亡者：於離職日起或被給予限制

員工權利新股屆滿一年時起(以日期較晚者為準)，視為依本條第(二)項既得

條件之時程比例達成既得條件。

6.其他發行條件:

發行股份之種類為本公司普通股。自主管機關申報生效通知到達之日起，得視實際

需求，一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

7.員工之資格條件:

(1) 以本公司正式編制內之全職員工為限。實際獲配限制員工權利新股之員工，及其

獲配限制員工權利新股之數量，將由經營主管參酌年資、職等、工作績效、整體

貢獻或特殊功績等各項條件，由總經理擬定，經董事長核定後，提報董事會決議

；惟如該得獲配限制員工權利新股員工具董事或經理人身分者，應先經薪資報酬

委員會同意。

(2) 任一員工被授予之數量，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條

之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認

股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之

三，且加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發

行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數

之百分之一。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，激勵員工長期服務及提高員工對公司之

向心力，以共同創造公司及股東之利益。

9.可能費用化之金額:

公司應於給與日(發行日)衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。

以111年2月24日普通股之收盤價73.60元為基礎，估計可能費用化金額約為新台幣

7,360仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

依暫訂之既得條件，估計費用化金額分別為新台幣2,944仟元、2,208仟元及2,208

仟元，依目前已發行股份總數143,596,840股(已扣除庫藏股)為計算基礎

，每股盈餘可能減少金額為新台幣0.021元、0.015元及0.015元，對本公司每股盈

餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚不致於產生重大影響。

11.其他對股東權益影響事項:無。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1) 員工達成既得條件前所獲配之股份，其權利受有限制，除繼承外，不得將該限

制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與或作其他方式之處分。

(2) 員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前，無股息、紅利、

資本公積受配、參與現金增資、股東會之出席、提案、發言、投票之權利。

(3) 自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日與現金增資認股停止過戶

日前十五個營業日起、公司法第 165 條第 3 項所定股東會停止過戶期間、或

其它依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條

件之員工，其解除限制之股份仍未享有投票權、配（認）股及配息之權利。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

限制員工權利新股交付信託或保管期間得由本公司全權代理員工與股票信託機構

或保管銀行進行(包括但不限於)信託或保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解

除、終止，及信託或保管財產之交付、運用及處分指示。

14.其他應敘明事項:

(1) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報

經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管

機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修正本辦法，事後提報董事會並

經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意追認後始得發

行。

(2) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。