御頂:公告本公司董事會決議辦理私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:111/03/04

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:本次募集普通股之對象以符合證券交易法

第43條之6及行政院金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字

第0910003455號函規定之特定人為限。並擬包括可能為內部人或關係人，

應募人之資格擬授權董事會審查之。

本次擬參與私募認購應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係：

名稱 選擇方式與目的 與本公司關係

李日東 本公司董事，對公司經營相當了解 董事

許湘鈜 本公司董事，對公司經營相當了解 法人董事之代表人

楊文達 本公司董事，對公司經營相當了解 法人董事之代表人

森茂投資有限公司 本公司法人董事，對公司經營相當了解 法人董事

4.私募股數或張數:以不超過普通股20,000仟股為上限，

於股東會決議日起需要一年內分四次辦理。

5.得私募額度:以不超過20,000仟股額度內。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募現金增資發行普通股價格，每股價格不低於參考價格之八成，

參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：

A.以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無

償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息

，並加回減資反除權後之股價。

(2)本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、

受限於三年內不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理

私募有價證券應注意事項」及現行法令之規定進行訂價，故其價格之

訂定應有其合理性。

(3)本公司私募普通股價格訂定，皆依相關法令辦理，惟因本公司近期普通股

收盤價貼近於股票面額，致使本次私募普通股認股價格可能低於股票面額，

若有低於股票面額訂定，預期股東權益的影響為實際發行價格與面額差額

所產生之資本公積虧損，該情形將視公司未來營運狀況而逐漸改善，

不影響本次私募發行作業。另公司於增資的預期效益顯現後，

財務結構將有所改善有利公司穩定長遠發展，對股東權益將有正面助益。

7.本次私募資金用途:為充實營運資金、改善財務結構、轉投資所需，

並考量資金募集之時效性，擬依證券交易法第43條之6規定，

採私募方式辦理普通股現金增資發行新股，並提請股東會授權董事會

依下列原則視實際需求情形，自股東會決議私募案之日起一年內分四次辦理。

8.不採用公開募集之理由:為考量充實營運資金、改善財務結構

(包括但不限於償還借款)、轉投資，尚需挹注營運資金，若透過公開募集方式

發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，

且私募具有籌資迅速、簡便之時效性，以及私募股票有三年內不得自由

轉讓之限制等因素，較可確保及強化本公司與私募投資人間的長期合作關係，

故擬採私募方式募集資金。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:未定

11.參考價格:未定

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定

13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股及嗣後所配發之普通股其權利義務

與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募

有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定外，不得賣出。

本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，自本次私募普通股自交付日起

滿三年後依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行程序，

並採帳簿劃撥交付無實體方式為之，申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1) 本次私募計劃之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、

發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，

暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、

訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，

亦擬請股東會授權董事會全權處理之。

(2) 除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長，代表本公司簽署、商議變更一切

有關私募普通股契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股所需之事宜。