天蔥:本公司對晶碩國際企業股份有限公司等三人公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:111/01/25

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量:

稱謂 姓名 持有股份數量配偶及未成年子女持股

董事長 甜蔥投資股份

有限公司1,222,857股不適用

董事長之

法人代表人 盧俊賢555,185股491,379股

董事 主率管理股份

有限公司930,750股不適用

董事之法

人代表人 陳世峰26,137股 0股

獨立董事 吳佳蓉0 0股

獨立董事 謝孟松522股 0股

獨立董事 鄧為元0 0股

3.董事會出席人員:董事長甜蔥投資股份有限公司代表人盧俊賢、董事主率管理股

份有限公司代表人陳世峰、獨立董事謝孟松、獨立董事吳佳蓉、獨立董事鄧為元

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

一、公開收購人身分與財務狀況：

依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知，公開收購人晶碩國際企業股份

有限公司、晶悅國際企業股份有限公司之實收資本總額各為新台幣8仟伍佰萬元，

於本次公開收購案用以收購本公司股權之資金，均以自有資金予以支應，已將本

次公開收購現金對價全數匯入公開收購委任機構專款專用帳戶，且委請利安達平

和聯合會計師事務所吳明儀會計師出具公開收購人具有履行收購對價能力之確認

書(詳公開收購說明書之附件四)，並參酌普華商務法律事務所蔡朝安律師所出具

之法律意見書(詳公開收購說明書之附件三)，可知公開收購人係依據我國法令所

設立之股份有限公司，財務狀況均尚稱良好。

二、收購條件公平性：

依據本公司委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於111年2月7日所出具之「收購價

格合理性意見書」所示本公司於評價基準日(即111年1月25日)公開收購之合理價

格應介於每股新台幣18.03元至24.00元之間，而本次公開收購人對本公司普通股

之公開收購價格(即每股新台幣23元)，落於前述獨立專家意見書所載之每股價值

區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。

另，參酌公開收購人委請科智聯合會計師事務所林秀真會計師於111年1月22日所

出具「價格合理性之獨立專家意見書」(詳公開收購說明書之附件二)，評估本公司

合理之公開收購普通股之股權理論價值區間應介於每股17.80元~25.02元之間，而

本次公開收購人以每股新台幣23元公開收購本公司普通股股權，落於上述評估之合

理股權價格值區間內，本次公開收購條件應尚屬合理。

三、收購資金來源合理性：

審酌公開收購人晶碩國際企業股份有限公司、晶悅國際企業股份有限公司於110年

12月28日始經核准設立，並無過去二年度經會計師查核簽證或核閱之財報，惟公開

收購人已將本次公開收購現金對價全數匯入公開收購委任機構專款專用帳戶，並出

具履行支付對價義務之承諾書(詳公開收購說明書之附件五)，皆已指定受委任機構

凱基證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求

行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於111年2月7日出具「收購價格合

理性意見書」

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

除本公司董事甜蔥投資股份有限公司、主率管理股份有限公司，依公司法第206條

準用同法第178條規定，因涉及自身利害關係，其代表人盧俊賢先生、陳世峰先生

不參與本案之討論及表決外，其餘出席獨立董事同意確認公開收購人身分及財務

狀況尚屬合理，並認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源

尚符合合理性，故其餘出席董事均同意本次公開收購，惟籲請本公司股東詳閱公

開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險，自

行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考

量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:無此情形。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人

姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、

迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

本公司董事甜蔥投資股份有限公司、主率管理股份有限公司及董事長盧俊賢先生

於本次公開收購有簽署應賣協議書，依公司法第206條準用同法第178條規定，因

涉及自身利害關係，其代表人盧俊賢先生、陳世峰先生不參與本案之討論及表決

，並由主席盧俊賢先生指定獨立董事謝孟松先生暫代本案之主席。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:不適用

11.併購之對價種類及資金來源:不適用

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用

13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用

14.其他與併購相關之重大事項:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購

說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw