天蔥:本公司對晶碩國際企業股份有限公司等三人公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:111/01/25

2.審議委員會召開日期:111/02/08

3.會議出席人員:獨立董事謝孟松、獨立董事吳佳蓉、獨立董事鄧為元

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金

來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

(1)公開收購人身分與財務狀況：

依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知，公開收購人晶碩國際企業股份

有限公司、晶悅國際企業股份有限公司之實收資本總額各為新台幣8仟伍佰萬元

，於本次公開收購案用以收購本公司股權之資金，均以自有資金予以支應，已將

本次公開收購現金對價全數匯入公開收購委任機構專款專用帳戶，且委請利安達

平和聯合會計師事務所吳明儀會計師出具公開收購人具有履行收購對價能力之確

認書(詳公開收購說明書之附件四)，並參酌普華商務法律事務所蔡朝安律師所出

具之法律意見書(詳公開收購說明書之附件三)，可知公開收購人係依據我國法令

所設立之股份有限公司，財務狀況均尚稱良好。

(2)收購條件公平性：

依據本公司委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於111年2月7日所出具之「收購

價格合理性意見書」所示本公司於評價基準日(即111年1月25日)公開收購之合理

價格應介於每股新台幣18.03元至24.00元之間，而本次公開收購人對本公司普通

股之公開收購價格(即每股新台幣23元)，落於前述獨立專家意見書所載之每股價

值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。

另，參酌公開收購人委請科智聯合會計師事務所林秀真會計師於111年1月22日所

出具「價格合理性之獨立專家意見書」(詳公開收購說明書之附件二)，評估本公

司合理之公開收購普通股之股權理論價值區間應介於每股17.80元~25.02元之間

，而本次公開收購人以每股新台幣23元公開收購本公司普通股股權，落於上述評

估之合理股權價格值區間內，本次公開收購條件應尚屬合理。

(3)收購資金來源合理性：

審酌公開收購人晶碩國際企業股份有限公司、晶悅國際企業股份有限公司於110

年12月28日始經核准設立，並無過去二年度經會計師查核簽證或核閱之財報，惟

公開收購人已將本次公開收購現金對價全數匯入公開收購委任機構專款專用帳戶

，並出具履行支付對價義務之承諾書(詳公開收購說明書之附件五)，皆已指定受

委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價

得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專

家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於111年2月7日出具「收購價格合理

性意見書」

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明

確意見及其所持理由:

經全體出席委員確認公開收購人身分及財務狀況尚屬合理，並認為公開收購人之

公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體委員均同意本

公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明

書中所述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司

股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行

承擔參與及未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:無