光鼎：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20171205

預定發行單位總數 : 3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.58000

認購股份種類 : 本公司普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 為吸引及留任公司所需人才，激勵及提升員工向心力，依據證券交易法 第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次 員工認股權憑證發行及認股辦法。故訂定本辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 於財務報表表達上，本公司將依一般公認會計原則，本公司之認股權人自被 授予員工認股權憑證屆滿兩年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故分 次發行後兩年內不致對股權可能稀釋之情形造成實際重大影響。 本認股權得認購普通股3,000,000股，對原有股東股權可能稀釋比率約為 2.5845％。

對股東權益之影響 : 於財務報表表達上，本公司將依一般公認會計原則，本公司之認股權人自被 授予員工認股權憑證屆滿兩年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故分 次發行後兩年內不致對股東權益造成實際重大影響。

限制條款之內容 : 請參閱發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 光鼎電子股份有限公司 一○六年第一次員工認股權憑證發行與認股辦法 為吸引及留任公司所需人才，激勵及提升員工向心力，故訂定本辦法。 1.發行期間: 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定 之。 2.認股權人資格條件: 以本公司及國內外子公司之全職員工為限(所稱子公司，係指符合96.12.26.金管證一字第 0960073134號函釋規定)。實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將由董事長參酌 個別員工之工作年資、職別等級、工作績效、整體貢獻、特殊功績及未來發展等擬定提案 ，經報請董事會特別決議通過認定之。本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」 第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計 認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且 加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經 中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之 合計數，得不受前開比例之限制。 3.員工認股權憑證之發行單位總數：3,000單位。 4.每單位認股權憑證得認購之股數：1,000股。 5.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數： 3,000,000股。 6.認股價格： 以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價格低於面額時，則以普通股 股票面額為認購價格。 7.認股權利期間: (1)認股權人自發行日起屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間 為5年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股 權憑證授與期間可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 50％ 屆滿3年 75％ 屆滿4年 100％ (2)認股權人自公司授與員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則，公司有權就 其尚未行使之認股權憑證全數予以收回並註銷。 (3)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 8.認購股份之種類：本公司普通股股票。 9.員工離職或發生繼承時之處理方式： (1)自願離職或資遣 已具行使權之認股權憑證，得自離職或資遣起始日起三個月內行使認股權利。未具行使權 之認股權憑證，於離職或資遣當日即失效。 (2)退休 已授與之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授與認股權憑證 屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股 權利，應自退休日起或被授與認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行 使之，惟仍以該認股權憑證存續期間為限。 (3)非因受職業災害死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權 憑證，於死亡當日即視為失效。 (4)受職業災害殘疾或死亡 A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授與之認股權憑證，於離職時，可以行 使全部之認股權利。除仍應於被授與認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二) 項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授與認股權憑 證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之，惟仍以該認股權憑證存續期間為 限。 B.因受職業災害致死亡者，已授與之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股 權利。除仍應於被授與認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆 滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授與認股權憑證屆滿二年時 起（以日期較晚者為準），一年內行使之，惟仍以該認股權憑證存續期間為限。 (5)留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經公司特別核准 之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權 利，逾期未行使者，暫停其認股權利。未具行使權利之認股權憑證，得於復職後恢復權益 ，惟認股權行使時程之計算應依留職停薪期間往後遞延，惟仍以該認股權憑證存續期間為 限。 (6)開除 對於尚未行使之認股權憑證，應自開除生效日起失效。 (7)調職 因本公司營運所需，經本公司董事長或其授權主管核定須轉任本公司關係企業或其他公司 之認股權人，其已授與認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。但因個人因素而自行請 調者，應比照離職方式辦理。 (8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (9)認股權人於上述期限內行使認股權利，若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期限之計 算得依暫停過戶期間往後遞延。 10.其他認股條件：(對於失效及放棄認股權利之認股權憑證處理方式) 對於失效、認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 11.履約方式：本公司以發行新股交付。 12.認股價格之調整: (1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發 普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股者外，遇有本公司普通股股份發 生變動時(包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票 分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），應依下列公 式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×((已發行股數＋每股繳款金額×新股發行股數/每股時價) /(已發行股數＋新股發行股數)) A.已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司買回惟尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數。 B.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 C.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師 簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每 股繳款金額為受讓基準日受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值 乘以換股比例。 D.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 E.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個 營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (2)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利(含法定盈餘公積及資本公積配發現金)占 每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止 ，分以下四捨五入）： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述 每股時價之訂定，應以現金股利停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通 股收盤價之簡單算術平均數為準。 (3)本認股權憑證發行後，遇有非因法定減資(如庫藏股及限制員工權利新股註銷等)之減資 (含公司因分割減資)致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格 （計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×(減資前已發行普通股股份/減資後已發行普通股股份) 如為現金減資時： 調整後認股價格＝ (調整前認股價格－每股退還現金金額)×(減資前已發行普通股股份 /減資後已發行普通股股份) 已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司已買回惟尚未註銷或 轉讓之庫藏股及本公司收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股股數。 (4)因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票 面額為認股價格。 13.行使認股權之程序： (1)認股權人除依法暫停過戶期間及當年度辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日 前一日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並上網填具認股請求書 ，向本公司之股務代理機構提出申請，認股申請一經提出即不得撤銷。如認股權人未依該等指示 進行繳款，該部分認股權即失其效力，認股權人日後不得再行主張任何權利或利益。認股權人應 於本辦法所訂之暫停權利行使期間之前一營業日完成認股請求及繳款程序。 (2)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶內，認股權人 一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次認股申請該部分認股權即 失其效力，認股權人日後不得再行主張任何權利或利益。 (3)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業 日內以集保劃撥方式將普通股直接撥入該認股權人之集保帳戶中。 (4)新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所 股份有限公司買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。 (5)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記 一次。 14.認股後之權利義務: (1)本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。 (2)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，除法令另 有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。 (3)認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華 民國之稅法規定辦理。 15.其他重要約定事項： 認股權人經授與認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授與之 認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款之規定辦理。 16.其他應敘明事項: (1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後 生效，發行前如有修改時亦同。於主管機關審核本發行案件過程中，如因主管機關審核之要求而 須修改本辦法時，授權董事長先行修正，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦法。