鑫永銓：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20200901

預定發行單位總數 : 2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.56000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及 歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融 監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂 定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次認股權憑證預定發行總數2,000,000股， 佔已發行股份總數之比率2.56%，對股權稀釋程度尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿六年後，方能依辦法所列時程 行使認股權且存續期間十年，對股東權益不致造成重大之影響。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及 歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融 監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂 定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權 董事長訂定之。 三、認股權人 (一)以本公司正式全職員工為限，但不包括臨時人員、契約員工及仍處於試用期 間之員工，亦不包括未兼任員工之董事。 (二)認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量， 將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等， 經董事長核定後，提請董事會決議認定之。如認股人具經理人身份者，須經 薪資報酬委員會決議通過。 (三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1第1項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計 取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且 加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條第1項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股 份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，得分次發行。 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：以發行日本公司普通股之收盤價格為認股價格。認股價格如 低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (二)權利期間： 1.權利閉鎖期間：認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿六年內，不得行使認 股權。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿六年後得就全部行使認股之權利。 認股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為十年，不得轉讓、質押、贈予 他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 3.認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數 單位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數為限。 4.員工自被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、工作規則、保 密協議、競業禁止或其他公司規定之情事，或年度工作績效為丙等以下(含 丙等)者，本公司得無條件撤銷該員工於該違反情事發生前或績效評估結果 公佈前得行使但未行使認股權之員工認股權憑證，並得撤銷其全部或部分尚 未具行使權之員工認股權憑證，員工不得異議。前揭違約情事及績效之判斷 ，依本公司之勞雇契約、工作規則、績效評核與獎懲標準等人事作業規章之 相關規定辦理。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)屆滿六年後認股權人如有下列情形者，則採以下列方式處理： 1.離職(含自願離職及解僱)： 已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內行使認股權利若遇本 辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法 行使之日數順延之。未於前揭期間內行使認股權利者，視同放棄其認股權 利。未具行使認股權憑證之員工，於離職當日即視為放棄認股權利，不再 享有本辦法之權利。 2.留職停薪： 凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑 證，應自留職停薪始日起一個月內行使認股權完畢。逾期行使者，凍結其 認股行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證，自復 職日起回復其權益，惟認股行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍 以本認股權憑證存續期間為限。 3.退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，除仍應於被授予認股權憑證屆滿六年後方 得行使外，該認股權利，應自退休日起，一年內行使之。 4.死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人死亡日起一年內行使認股權 ；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失其效力。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職之員工，得就已被授予之認 股權憑證行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權證屆滿六年 後方得行使之限制外，前揭認股之權利應自認股權人離職日起一年內 行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，其繼承人得就該員工已被授予之認股權憑證 行使全部之認股權利。除仍應受自被授予此認股權憑證屆滿六年後方 得行使之限制外，前揭認股之權利應自認股權人死亡日起起一年內行 使之。 6.資遣： 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。 未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有 價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份 發生變動增加(含私募)時(如辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、 公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割、及現金增資參與發行海外 存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × 〔已發行股數＋(每股繳款金額 × 新 股發行股數) / 每股時價〕/ (已發行股數＋新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(包含私募股份)，應減除本公司 買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.「每股繳款額」如係屬無償配股或股票分割時，則其金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業 日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。 4.受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成 日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤 價。 5.「每股時價」之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之 前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少， 認股價格依下列公式調整之：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入） 調整後認股價格＝調整前認股價格× 〔減資前已發行普通股股數 ／減資後已發行普通股股數〕 現金減資時,調整後認股價格＝[調整前認股價格-每股退還現金金額]× 〔減資前已發行普通股股數 ／減資後已發行普通股股數〕 (三)認股權憑證發行後，本公司若發放普通股現金股利，認股價格依下列公式 調整之：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入） 調整後認股價格＝調整前認股價格× （1－發放普通股現金股利占每股 時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五 個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 八、行使認股權程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停 止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日 止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間停 止認購外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司或 股務代理機構提出申請。 (二)本公司或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於本公司指定之期 限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權 利，該已認購未繳款之部份視為未認購，認股權人得再行認購。認股權人一 經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司或股務代理機構於確認公司收足股款後，將其認購之股數登載於本公 司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 (四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記 方式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。 九、認股權行使後之權利限制 因認股權行使認購所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行之普通 股股票相同。 十、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民國 之稅法規定辦理。 十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要 求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事， 視同本辦法第五條第二項第四款所定之違反勞動契約及工作規則，公司有 權將尚未具行使權之認股權憑證予以收回辦理。 十二、施行細則 個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證行使、認股繳款、換 發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並 報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。於主管機關審核過程中， 如因主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣 後董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。