昇銳:董事會決議庫藏股買回

第35款

1.董事會決議日期:110/11/11

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):143,673,055

5.預定買回之期間:110/11/12~111/01/11

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):20.00~25.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.38

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：108/01/04 ~ 108/02/13 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已

買回股數(股)：503000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：50.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

昇銳電子股份有限公司

一一○年度第五次董事會 會議議程

一、會議日期：中華民國一一○年十一月十一日下午二時

二、會議地點：本公司5樓會議室

三、主席：江添貴

四、出席董事：江添貴、江送貴、江康華、劉祥泰、蔡昌明、劉貴明、張千里﹔共七席。

請假及缺席：無。

委託出席：無。

五、列席監察人：簡義成、姜義弘

六、列席人員：副總經理蕭哲彥、稽核專員方少玉

七、主席宣布開會及致詞

八、報告事項：

1.上次會議記錄及執行情形：

均依董事會通過之作業事項及時程辦理。

2.重要財務業務報告：無。

3.內部稽核業務報告：【詳議程附件一】

4.其他重要報告事項：

(1)本公司誠信經營政策與防範方案之執行情形報告。【詳議程附件二】

案由：110年推動企業誠信經營之執行情形案，報請 備查。

說明：依據本公司「誠信經營守則」規定，董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防

止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實，定期將推動

企業誠信經營執行情形向董事會報告，經稽核單位協助查核本公司109年12月~110年11月，

並未發現有違反誠信經營之相關事項，亦未收到有關本公司誠信經營相關之內外部檢舉函或

法律案件，故本公司110年度未違反企業誠信經營守則之相關規範，詳細查核事項請參閱附

件。

九、討論事項：

1.上次會議保留之討論事項：無。

2.本次會議討論事項

第一案【詳議程附件三】

案由：本公司一一○年度前三季財務報表案，謹提請討論。

說明：本公司一一○年度前三季合併財務報表業已編製完成，請參閱附件。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。

第二案【詳議程附件四】

案由：訂定本公司第三次「買回股份轉讓員工辦法」案，謹提請 討論。

說明：依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」相關規定，訂定本公司第三次「買回股份

轉讓員工辦法」，請參閱附件。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。

第三案 【詳議程附件五】

案由：本公司第三次執行買回本公司股份案，謹提請 討論。

說明：1.依據證券交易法第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之

規定辦理。

2.擬自證券商營業處所買回本公司股份轉讓予員工，相關事項如下：

(1)買回股份目的：轉讓予員工。

(2)買回股份種類：普通股。

(3)買回股份總金額上限：新台幣 143,673仟元。

(4)預定買回之期間：自民國110年11月12日至111年1月11日止。

(5)預定買回之數量：1,000,000股。

(6)買回區間價格：每股新台幣20.00元至25.00元，當本公司股價低於所定買回區間價格下

限時，將繼續執行買回股份。

(7)買回方式：自集中交易市場買回。

(8)預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：2.38%。

(9)已持有本公司股份之數量及金額：0股；新台幣0元。

(10)申報前三年內買回公司股份之情形：請參閱附件。

(11)已申報買回但未執行完畢之情形：無。

(12)董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明：請參閱附件。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。

第四案【詳議程附件六】

案由：本公司定期評估簽證會計師獨立性之情形，謹提請討論。

說明：依據「上市上櫃治理實務守則」第29條規定，上市上櫃公司應選擇專業、負責且具獨

立性之簽證會計師，上市上櫃公司應定期(至少一年一次)評估會計師之獨立性，經本公司內

部自行評估簽證會計師之獨立性，並未發現有可能會影響獨立性之情事，簽證會計師之獨立

性評估報告，請參閱附件。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。

第五案【詳議程附件七】

案由：彰化銀行、合作金庫銀行、第一商業銀行、台北富銀行等新額度之申請，謹提請 公

決。

說明：本公司為配合實際業務需要，擬與彰化銀行-八德分行、合作金庫銀行-南桃園分行、

第一商業銀行-大湳分行、台北富邦銀行等銀行申請融資借款，放款總額度、期間、利率及

還款方式請參考授信核貸通知，本項存、放、匯款及各項往來業務，均授權董事長全權辦

理，並代表本公司與該等金融公司簽立有關之契據及辦理該等公司要求之一切必要手續。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。

十、臨時動議：無。

十一、散會。

主席：江添貴 記錄：蕭哲彥

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

昇銳電子股份有限公司

買回股份轉讓員工辦法

第一條（目的）

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融

監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回

股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦

理。

第二條（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流

通在外普通股相同。

第三條（轉讓期間）

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內一次或分次轉讓予員工。逾

期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。各次轉讓作業之員

工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。

第四條（受讓人之資格）

凡本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司正式員工，於認股基準日前

任職滿一年（含）以上，或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意者，得依本辦法第五條所訂

認購數額，享有認購資格。

惟受讓之對象於認股基準日至認購繳款截止日期間離職（或留職停薪）者，喪失其認購資

格。

第五條（受讓之股數）

本公司考量員工職等、服務年資、績效表現及對公司之特殊貢獻等標準，並兼顧認股基準日

時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之股

數，報請董事長核准。

第六條（轉讓之程序）

本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、由董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款

期間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條（約定之每股轉讓價格）

買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普

通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司

轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條（轉讓後之權利義務）

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除得限制員工在二年內不得轉讓外，餘權利義

務與原有股份相同。

第九條（其他有關權利義務事項）

一、依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令規定及公司相關作業辦

理。

二、本公司得依整體經營獲利狀況，保留調整或停止實施之權利。受領之員工需盡保密之義

務。

三、本辦法未盡規定之事項，悉依政府相關法令或本公司其他相關管理辦法辦理，並得授權

董事長另行與員工約定辦理。

第十條（附則）

本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。本辦法應提報股東會報告，修

訂時亦同。

本辦法訂定於110年11月11日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

昇銳電子股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經110年11月11日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同

意通過，自申報日起2個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份1,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份之2.38%，且買回股份所需金額上限僅佔本

公司流動資產之4.60%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此

聲明。

昇銳電子股份有限公司

董事長江添貴

中華民國110年11月11日

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

證券承銷商對買回股票價格之合理性評估意見

昇銳電子股份有限公司

買回股份價格合理性評估意見書

昇銳電子股份有限公司(以下稱「昇銳電子」或「該公司」)為轉讓股份予員工，爰經該公司

民國110年11月11日董事會決議通過執行庫藏股議案。該公司董事會決議於110年11月12日至

111年1月11日，買回該公司普通股股份1,000仟股，每股買回區間價格預定為新臺幣

20.00~25.00元，惟考量股價波動情形，董事會訂定買回價格彈性條款：股價若跌破買回區

間價格下限，董事會仍決議繼續買回股份。該公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」

第二條規定，委託本證券承銷商評估其買回普通股股份價格區間之合理性。本證券承銷商業

已採用必要程序予以評估竣事，茲將其結果說明如下：

一、該公司董事會決議買回其普通股股份1,000仟股，以每股買回價格預定區間新臺幣

20.00~25.00元計算之買回總金額下限與上限分別為新臺幣20,000仟元與25,000仟元，本證

券承銷商之評估係依據該公司民國110年第二季經會計師核閱之財務報告為基礎，計算該公

司買回普通股股份前後之相關財務比率及現金流量狀況如下表所示：

項 目買回股份前買回股份後變動比率

110/06/30買回價格

下限20.00元買回價格

上限25.00元買回價格

下限20.00元買回價格

上限25.00元

負債佔資產比率44.25%45.09%45.31%1.90%2.39%

長期資金佔不動產、

廠房及設備比率204.67%198.94%197.50%-2.80%-3.50%

簡單每股盈餘(元)

(註:按流通在外股數計算)0.31 0.32 0.32 2.44%2.44%

每股淨值(元)

(註:按流通在外股數計算)14.06 13.74 13.62 -1.07%-1.95%

股東權益報酬率2.23%2.27%2.28%1.74%2.19%

流動比率151.74%146.16%144.76%-3.68%-4.60%

速動比率64.86%59.29%57.89%-8.60%-10.75%

淨現金流出(仟元)20,00025,000

依上表所列，昇銳電子若以每股新臺幣20.00~25.00元買回該公司普通股股票，雖造成負債

占資產比率微幅上升、長期資金佔不動產、廠房及設備比率下降，但其變動比率有限，買回

普通股股份後負債比率之變動比率約在2.39%以內，且長期資金亦仍大幅高於不動產、廠房

及設備金額。由於買回普通股股份所需支出資金將使該公司的流動資產減少，故該公司的流

動比率和速動比率將分別下降，流動比率和速動比率分別變動在-4.60%及-10.75%以內，流

動比率和速動比率變化尚在10.75%以內，且該公司流動比率尚維持在144.76%。另外因買回

普通股股份帳列股東權益減項，致淨值略降，然股東權益報酬率將略為提升，且每股盈餘則

因減除股份後致流通在外股數減少而提高。

二、經核算該公司所訂買回其普通股股份之價格區間，即每股新臺幣20.00~25.00元，並未

超過其董事會決議前十個營業日之平均收盤價21.77元或三十個營業日之平均收盤20.48元

(兩者取其高)之150%，即32.66元；亦未低於董事會決議當日收盤價22.50元之70%，即15.75

元。

三、經核算昇銳電子買回股份數量上限，該公司已發行股份總數為42,000仟股，截至申報時

該公司已持有之庫藏股股數為0仟股，因此該公司買回股份數量上限為4,200仟股，而該公司

本次預計買回其普通股股份數量為1,000仟股，並未超過買回股份數量上限。另經核算該公

司本次預計買回之最高金額新臺幣25,000仟元，並未超過買回股份總金額上限143,673仟

元。

買回股份

總金額上限A.保留盈餘：78,743,699元。

B.上市上櫃公司買回本公司股份辦法第8條所列已實現資本公積： 88,323,729

元。

C.董事會或股東會已決議分派之盈餘：22,823,350元。

D.依證券交易法第41條第1項規定提列之特別盈餘公積：571,023元A+B-C-D＝

143,673,055元

資料來源:昇銳電子(股)公司

四、綜上所述，本證券承銷商認為昇銳電子預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而

買回普通股股份數量及買回價格區間對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力等尚無重大

不利之影響。

評估承銷商：群益金鼎證券股份有限公司

負責人：王 濬 智

中華民國110 年 11 月 11 日

18.其他證期局所規定之事項:

無