安泰銀:本公司董事會通過與國票金融控股股份有限公司簽訂股份轉換契約，國票金以股份轉換方式取得本公司百分之百股份，並將提報股東臨時會討論決議。

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:110/10/14

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

本公司及國票金融控股股份有限公司(下稱「國票金」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

國票金

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

國票金無直接及間接持有本公司股權，不影響本公司股東權益。

7.併購目的:

為強化競爭力並發揮經營綜效。

8.併購後預計產生之效益:

股份轉換完成後，本公司將成為國票金百分之百持股之子公司。預計在國票金集團豐

富資源整合支持下，將使本公司更具競爭力，並在國票金集團帶領下朝向國際化發展。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

無影響。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)國票金擬以每股本公司普通股換發現金新臺幣(下同)9.466730元、國票金特別

股0.493344股（預定發行價格為15.70元），總計相當每股17.212231元作為交易對

價（下稱「交易對價」），於股份轉換基準日支付予股份轉換基準日時本公司股東名簿

所載之全體股東（扣除本公司之庫藏股）。有關交易對價之調整事宜，將提請股東會

授權董事會依股份轉換契約辦理。

(2)擬於股份轉換契約所約定之相關主管機關或機構之許可、同意或核准或申報生效

後7個營業日內，由董事會或董事會指定之人確定股份轉換基準日。如股份轉換契約約

定之先決條件已全部成就或業經免除，本股份轉換應於股份轉換基準日完成。

11.併購之對價種類及資金來源:

由國票金發行特別股並支付現金予本公司之股東，作為取得本公司100%股權之對價。

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：本公司股東就其所持有股份，每股可取得現金9.466730元、國票金特別

股0.493344股（預定發行價格為15.70元），總計相當每股17.212231元。

(2)計算依據：交易對價係考量本公司市場價格、經營狀況、未來發展等相關因素，經

雙方協商議定。交易對價係符合獨立專家立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師出

具之合理性意見書所載之股權價值合理區間。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

立本台灣聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

張書成會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

(86)台財證(六)第74537號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

考量本公司之營運現況，且在企業永續經營之假設條件下，獨立專家認為本公司之轉

換價格（國票金所支付每股55%現金與45%國票金所發行之特別股）若以介於上述股權

價值區間之價格進行交易，或交易對價係本公司為追求公司股東最大利益所擬定，基

於維護股東權益之立場，該價值結論尚屬合理。獨立專家採用市場法之可類比公司法

與市價法等評價技術所得之價值區間，最終以第1等級評價技術輸入值之市價法，作為

本公司於評價基準日（即110年10月14日）之每股股權價值合理區間為

17.04元至18.67元。另獨立專家採用市場法－矩陣定價之評價技術，最終得出國票金

發行特別股之每股股權理論價值約為16.20元至16.59元之間，其每股發行價格低於理

論價值尚屬允當。

18.預定完成日程:

股份轉換案之完成尚繫於多項先決條件成就之前提，包括但不限於雙方股東會通過股

份轉換案及股份轉換契約，並取得相關主管機關或機構之許可、同意或核准或申報生

效等事項。本公司擬於股份轉換契約所約定之相關主管機關或機構之許可、同意或核

准或申報生效後7個營業日內，由董事會或董事會指定之人確定股份轉換基準日。

如股份轉換契約約定之先決條件已全部成就或業經免除，本股份轉換應於股份轉換基

準日完成。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

本公司與國票金均為存續公司，故不適用。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(1)本公司為銀行業，主要從事商業銀行業務。

(2)國票金為金控業，主要從事投資及管理金融相關事業。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本股份轉換案完成後，本公司將成為國票金百分之百持股之子公司。本公司擬於110年

12月2日召開股東臨時會決議同意股份轉換案及股份轉換契約，經股東會決議通過後，

將依相關法令及股份轉換契約向臺灣證券交易所申請本公司有價證券終止上市，並於

股份轉換案之股份轉換基準日終止上市。

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

本股份轉換案完成後，本公司將成為國票金百分之百持股之子公司。本公司擬於110年

12月2日召開股東臨時會決議同意股份轉換案及股份轉換契約，經股東會決議通過後，

將依相關法令及股份轉換契約向臺灣證券交易所申請本公司有價證券終止上市，並於

股份轉換案之股份轉換基準日終止上市。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1) 利害關係之重要內容：本公司董事長丁予康先生（下稱「董事長」）之二親等內

血親（即董事長胞弟丁予嘉先生）現擔任國票金控之總經理，依國票金控109年年報

所載，於110年4月20日，丁予嘉先生持有國票金控之股份共計1,574,823股（持股比率

為0.054%）。

(2) 迴避情形：考量丁予嘉先生持有國票金控之股份甚微，且就本公司所知，國票金

控內部已建立相關機制以將丁予嘉先生排除於股份轉換案之相關討論與決策之外，且

丁予嘉先生對外未曾代表國票金控與本公司進行股份轉換案之協商及討論，董事長亦

未曾就股份轉換案應秘密之事項與丁予嘉先生討論。

股份轉換案已依法交由本公司審計委員會進行審議，並取具獨立專家出具之股份轉換

價格合理性意見書；又股份轉換案之交易條件，係衡量本公司與國票金控之財務、業

務及整體營運情形，並參考市場上其他相類案件之交易條件，由雙方充分談判磋商後

議定而成，故董事長參與股份轉換案之討論及表決，並無損害本公司利益之虞，經參

考律師提供之法律分析，董事長爰參與股份轉換案之討論及表決。

(3)贊成理由：董事長認為，考量本公司之市場價格、經營狀況、未來發展等相關因素

，並參酌獨立專家之合理性意見書、審計委員會之審議結果，本股份轉換案之交易對

價及條件應屬合理。且股份轉換案係為強化本公司競爭力並發揮經營綜效，實有利於

本公司未來發展，符合本公司之最佳利益，故董事長贊成股份轉換案。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項:

(1)本公司之股東如就股份轉換案依法表示異議並請求本公司收買其持有之股份，本公

司將依法令規定收買其所持有之股份，並將所收買之股份，應依相關法令規定出售或

銷除。

(2)依企業併購法第6條及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第2條、

第6條等相關規定，本公司併購事項應由審計委員會行使併購特別委員會之職權。

本公司審計委員會業依前揭規定，委請立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師為

獨立專家（下稱「獨立專家」），協助就股份轉換價格合理性表示意見。經本公司

審計委員會就股份轉換案之公平性與合理性進行審議，於110年10月14日經審計委員

會(代行併購特別委員會)審議通過，並向本公司董事會提出審議結果報告，經本公司

董事會於110年10月14日決議通過股份轉換案及股份轉換契約。

(3)股份轉換案及股份轉換契約，擬由董事會提請股東會同意，並授權本公司董事長及

/或其指定之人全權處理與股份轉換案有關之一切事項，包括但不限於準備、協商、

簽署、增修或交付所有相關文件及合約（包括但不限於變更股份轉換契約相關內容）

、依法向主管機關提出申請或申報（包括但不限於申請終止上市）、處理股份轉換契

約未盡事宜，及執行或調整股份轉換案之後續事項或交割相關事宜。有關交易對價之

調整事宜，擬提請股東會授權董事會依股份轉換契約辦理，不另行召開股東會決議之。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。