台積電董事平均每人年領5千萬 為何台灣公司治理讓外資傻眼?

台積電董事平均每人年領5千萬 為何台灣公司治理讓外資傻眼?(圖:今周刊)
台積電董事平均每人年領5千萬 為何台灣公司治理讓外資傻眼?(圖:今周刊)

撰文 ‧ 今周刊編輯團隊

「我只是想弄清楚,今天誰是公司的主席,但是,我搞不清楚,我不僅無法辨識誰在代表公司,更不知道他的『適任性』……。」吳麗莎急切地說。

來自美國明尼蘇達州(Minnesota)的她,從 1995 年起就長住台灣,還讀了台大 GMBA,碩士論文以「台灣企業的環保行動」為題,說明她對台灣上市櫃公司早有觀察。於是,當她 7 年前加入亞洲公司治理協會(Asian Corporate Governance Association,ACGA)後,負責的「管區」自然也就在這裡;去年底,該協會發表最新報告,台灣部分的作者欄,也印著她的英文本名 Neesha Wolf。

報告裡,台灣的「公司治理」評分,在亞洲 12 國位居第 4,史上最佳成績;然而,今年 8 月底,協會報告的台灣區內容被翻譯成中文,並正式在國內公布,這才發現,吳麗莎對台灣的公司治理現況評論,不像她給台灣的分數「那般美好」。

「(台灣公司治理)規則制定了,報告提交了,問題是:有沒有發揮期望效用……?沒有,還不算有!」報告裡開宗明義地寫到,台灣公司治理架構「看起來像個成年人,但實際上,只能算是『青少年』。」

董事會怪象
濫用法人董事制度,改選半年後法人代表大搬風

「我們已經看到這種現象太多次了,法人董事可以隨時罷免,或者隨時更換代表人。」國際知名機構法人顧問 ISS(Institutional Shareholder Services)某主管這麼說。

「所有股東投票選出來的董事名單,沒多久,就莫名其妙地面目全非啦!」一位業者用國內投資人絕不陌生的案例說明:「不妨,你去看看大同吧!」

去年 10 月 21 日,大同舉行股東臨時會,選出全新的 6 席一般董事與三席獨立董事,6 席一般董事皆為「法人董事」;然而,僅在約半年後,到了今年 5 月 5 日,6 席一般董事只剩一席沒換人,其他五席在去年股東會中,被所有股東一票一票選出來的董事,已經悉數遭更換。

「台灣人常說自己多愛民主,想像一下,你在選舉日去投票,投票隔天你支持的政黨就把原本的候選人換掉,你說這樣很民主?」吳麗莎舉例。

董事薪酬揭露不透明,僅公布「區間」

回到亞洲公司治理協會報告,台灣在「董事薪酬揭露」一項,得分只有 3 分,在 12 個受調查市場排名居末。對此,吳麗莎解釋,關鍵在於台灣的董事薪酬僅揭露「區間」,而未到「個人」層級。

另一方面,去年「董監事人均酬勞」最高的公司,也不能百分之百地說是公司對董事絕對大方。攤開數據,去年度董事人均酬勞最高者,毫不意外地是由「護國神山」台積電拿下,平均每位董事可領 5097 萬元;不過,5.09 億元的董事酬勞總額,僅占公司去年稅前純益的 0.08%,與公司章程規定的 0.3%上限相比,可說打了相當程度的折扣。

事實上,在董監人均酬勞最高的 20 家公司中,有九家公司的董監酬勞上限規定,都非常客氣地訂在「獲利 1%以下」,至於另外 11 家上限規定超過獲利 1%的公司,去年則僅有 4 家公司願意幫董事、監察人的酬勞「提好提滿」,拉到章程規定的最高水準。

真要說對董監大方,還是得從「董監酬勞占稅前純益比率」來看,排名前 20 的公司中,該比率皆在 4%以上,而且,這些業者的公司章程對董監酬勞上限規定,只有兩家低於 5%。再一比對可發現,其中有 11 家都把去年度的董監酬勞拉到了章程規定的最高標。

不過,在一連串的「未成年現象」之中,吳麗莎對台灣的公司治理發展依然樂觀以待。她以過去十幾年的經驗觀察,「台灣的政府確實想把事情做好,我們(ACGA)或其他機構的批評,政府通常會認真地面對、研究。」

來源:《今周刊》 第 1291 期
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