久陽:董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股案

第11款

1.董事會決議日期:110/08/11

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:目前尚未洽定特定人，將依證券交易法

第43條之6及行政院金融監督管理委員會91年6月13日（91）

台財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為限，以內部人

或策略性投資人為限，且應募人之資格擬請股東會授權董事會

審查之。本次私募普通股應募人目前尚未洽定，應募人如為內部人或關

係人時，其暫訂名單與公司之關係說明如下:

可能應募人 與本公司之關係

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台灣鋼鐵股份有限公司 本公司法人董事及持股 10％以上大股東

金智富資產管理股份有限公司 持有台灣鋼鐵股份有限公司之100%股東

孫正強 本公司董事長台灣鋼鐵股份有限公司

之法人代表人兼執行長

吳居諺 本公司之總經理

陳其泰 本公司董事

王炯棻 本公司法人董事台灣鋼鐵股份有限公司

之負責人

劉福財 子公司榮福(股)之本公司法人代表人

法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係:

A.台灣鋼鐵股份有限公司

主要股東名稱 持股比例 與本公司之關係

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金智富資產管理股份有限公司 100% 無

B.金智富資產管理股份有限公司

主要股東名稱 持股比例 與本公司之關係

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黃俊義 45% 無

王炯棻 36% 本公司法人董事台灣鋼鐵股份

有限公司之負責人

百佳圓投資股份有限公司 19% 負責人為本公司董事

4.私募股數或張數:以不超過普通股15,000千股。

5.得私募額度:以不超過普通股15,000千股分次辦理，辦理三次。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股參考價格，係依以下列二基準計算價格較高者定之：

a.定價日前 1、 3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數

平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，

b.定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配

股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)本次私募價格不得低於參考價格之九成且不低於票面金額新台幣10元

，其訂定方式依現行法令規定訂定，應屬合理。實際定價日及實際本

次私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，提請股東會授權董事

會視日後洽特定人情形及資本市場狀況決定之。

7.本次私募資金用途:充實營運資金、償還銀行借款、健全財務結構或支應

本公司長期發展之營運資金需求

8.不採用公開募集之理由:考量籌資之時效性、便利性及發行成本、前二個

年度營運虧損等因素，私募具有迅速簡單等特性，及三年內不得自由

轉讓之限制，將可更為確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，並可

確保公司穩定經營，故擬採私募方式募集資金。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第43條

之6及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，日後洽定特定人

情形及視當時市場狀況，提請股東會授權董事會決定之。

11.參考價格:實際參考價格，俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股之權利義務原則上與本公司

已發行之普通股相同。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)有關本次私募之實際私募股數、實際私募價格、應募人之選擇、基準日、發行

條件、計畫項目、募集金額、資金用途及進度、預定產生效益及其他相關事宜

等，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況

調整、訂定及辦理，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估

或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理

(2)除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議、變更

一切有關本次私募發行有價證券所需之事宜。