海悅:補充公告本公司110年現金增資發行甲種特別股相關事項

壹、本公司於民國110年03月19日經董事會決議通過辦理現金增資發行甲種特別股30,000仟股，每股面額10元，發行總額300,000仟元，業經行政院金融監督管理委員會110年5月26日金管證發字第金管證發字第1100342890號函核准在案。 貳、茲依公司法第273條第2項及證交法第34條第1項之規定，將本次增資發行甲種特別股有關事項公告於下： 一、公司名稱：海悅國際開發股份有限公司。 二、所營事業： 1. E801010 室內裝潢業 2. H701010 住宅及大樓開發租售業 3. H701020 工業廠房開發租售業 4. H701080 都市更新重建業 5. H703090 不動產買賣業 6. H703100 不動產租賃業 7. I503010 景觀、室內設計業 8. H704041 不動產代銷經紀業 9. H704031 不動產仲介經紀業 10. H701090 都市更新整建維護業 11. I103060 管理顧問業 12. I199990 其他顧問服務業 13. I401010 一般廣告服務業 14. I501010 產品設計業 15. I599990 其他設計業 16. F401010 國際貿易業 17. F119010 電子材料批發業 18. F219010 電子材料零售業 19. F113020 電器批發業 20. F213010 電器零售業 21. H201010 一般投資業 22. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 三、本公司所在地：台北市松山區敦化北路260號7樓。 四、公告方式：登載於主管機關指定之「公開資訊觀測站」 https://mops.twse.com.tw/mops/web/index 五、董事人數及任期：董事七人(包括獨立董事二人)，任期均為三年，連選得連任。 六、訂立章程之年、月、日：本公司章程訂立於中華民國76年8月1日，最近一次修訂於110年7月5日(經股東會通過後施行)。 七、原發行股份總額及每股金額：本公司章程所定資本總額定為新台幣20億元，分為2億股，每股金額新台幣10元整，其中未發行之股份授權董事會分次發行，部分得為特別股。實收資本總額為新台幣967,835,680元，分為 96,783,568股，每股面額新台幣10元整；已完成變更登記新臺幣967,835,680元，分為96,783,568股，每股面額新台幣10元整。 八、本次現金增資發行甲種特別股總額暨每股金額及其他發行條件： 1. 現金增資發行甲種特別股30,000仟股，每股面額新台幣壹拾元，每股發行金額價格為新台幣40元，預計募集資金總額為新台幣1,200,000仟元。(補充公告) 2. 本次現金增資發行甲種特別股除依公司法第267條規定保留發行新股總額10%由員工認購外，另依證券交易法第 28條之1規定，提撥發行新股總額10%對外公開承銷，其餘80%由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購，原股東認購不足1股之畸零股，自停止過戶日起5日內由股東自行向本公司股務代理機構辦理拼湊整股認購，其拼湊不足1股之畸零股及原股東、員工放棄認購或認購不足及逾期未拼湊之部分，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之。 3. 本次現金增資發行甲種特別股之權利義務： (1)到期日：本公司甲種特別股屬無到期日，甲種特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未收回之甲種特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。(2)股息：甲種特別股股息率(年率)為4%，以定價基準日(110年7月23日)前一日之五年期IRS利率0.62275%+固定加碼利率3.37725%，按每股發行價格計算，五年期IRS利率將於發行日起滿五年之次一營業日及其後每五年重設。利率重設定價基準日為利率重設日之前二個台北金融業營業日，利率指標五年期IRS為利率重設定價基準日台北金融營業日上午十一時依英商路透社(Reuters)「TAIFXIRS」與「COSMOS3」五年期利率交換報價上午十一時定價之算術平均數。若於利率重設定價基準日無法取得前述報價，則由本公司依誠信原則與合理之市場行情決定。(補充公告)(3)股息發放：甲種特別股股息得每年以現金一次發放，由董事會或依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。 (4)本公司年終結算如有盈餘，應先依法完納稅捐並彌補歷年虧損後，應先依章程規定提列法定盈餘公積，其次再依法令規定或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得優先分派甲種特別股股息，再併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案。 (5)本公司對甲種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息或其他必要之考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。 (6)甲種特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。 (7)超額股利分配：甲種特別股股東除依本項第(2)~(3)款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。 (8)剩餘財產分配：甲種特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。 (9)表決權及選舉權：甲種特別股股東於本公司股東會無表決權及選舉權，但於甲種特別股股東會及對甲種特別股股東權利義務不利事項之股東會有表決權。 (10)轉換普通股：甲種特別股不得轉換成普通股。 (11)甲種特別股溢價發行之資本公積，於發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。 (12)本公司以現金發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。 九、本次增資發行後股份總額及每股金額：本次增資後實收資本額為新臺幣1,364,619,250元，分為普通股 106,461,925股、特別股30,000,000股，每股面額新臺幣10元。 十、本次增資資金用途：償還銀行借款。 十一、主辦承銷機構：兆豐證券股份有限公司。 十二、股票簽證機構：不適用(本次現金增資發行甲種特別股採無實體發行) 十三、股務代理機構：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。(地址：台北市敦化南路二段97號地下二樓，電話：(02)2702-3999)。 十四、現金增資認股繳款期限：原股東及員工認股繳款期間：110年8月11日至110年9月13日；特定人股款繳納期間：110年9月14日至110年9月17日。 十五、代收股款機構：兆豐國際商業銀行金控總部分行(補充公告)。 十六、專戶存儲價款機構：永豐商業銀行股份有限公司台北分行(補充公告)。 十七、公開說明書之分送計劃： 1. 陳列處所：除依規定函送主管機關外，另放置於本公司及本公司股務代理機構(群益金鼎證券股份有限公司股務代理部地址：台北市敦化南路二段97號地下二樓，電話：(02)2702-3999)以供查閱。 2. 分送方式：依主管機關規定方式辦理。 3. 索取方法：請附回郵信封向本公司或股務代理機構索取或詳見「公開資訊觀測站」(網址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/index )下載。 十八、有價證券發放：本次現金增資甲種特別股將於股款募集完成後，將先行以股款繳納憑證劃撥至認購繳款人指定之集保帳戶，股東不得請求交付股款繳納憑證。股款繳納憑證上市日期屆時將另行公告。 參、茲訂定民國110年8月7日為現金增資認股基準日，依法自民國110年8月3日至110年8月7日止停止股票過戶登記，凡持有本公司股票而尚未辦理過戶之股東，請於民國110年8月2日下午4時30分前親臨本公司股務代理機構「群益金鼎證券股份有限公司股務代理部」，辦理過戶手續，地址為台北市敦化南路二段97號地下二樓，掛號郵寄者以民國110年8月2日(最後過戶日)郵戳日期為憑。凡參加台灣集中保管結算所股份有限公司進行集中辦理過戶者，本公司股務代理人將依其送交之資料逕行辦理過戶手續。 肆、本公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報表，請至公開資訊觀測站查證。 伍、其他未盡事項，依公司法或相關法令規定辦理，特此公告。