菱光:本公司獨立董事暨專家意見對鈺叡股份有限公司公開收購本公司普通股會議結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/06/21

2.獨立董事暨專家會議召開日期:110/07/05

3.會議出席人員:王修銘獨立董事、丁金輝會計師、謝昆峯律師及巫毓琪會計師。

4.獨立董事暨專家意見會議就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購

資金來源合理性之查證及審議情形：（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形說

明如下：

1.公開收購人身分與財務狀況：

一、鈺叡股份有限公司

110年7月5日查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站，鈺叡股份有限公司(以下

簡稱鈺叡公司)資本

總額為新台幣(下同)1,000,000元、實收資本額1,000,000元，已發行股份總數100,000

股，負責人為郭冠群，登記地址為臺北市信義區松高路1號4樓，核准設立日期為110年06

月15日。所營事業為一般投資業管理顧問業、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之

業務。資本總額、實收已發行股份總數與公開收購說明書不符。

二、達勝伍創業投資股份有限公司

(一)經110年7月5日查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站，達勝伍創業投資

股份有限公司(以下簡稱達勝伍公司)資本總額為2,100,000,000元、實收資本額

1,498,000,000元，已發行股份總數149,800,000股，負責人為郭冠群，登記地址為臺北市

信義區松高路1號4樓，核准設立日期107年06月28日，最後核准變更日期110年01月04日核

准設立日期為110年06月15日。所營事業為管理顧問業、創業投資業。實收資本額與公開

收購說明書不符。

(二)前開依照公開收購公開說明書所載，達勝伍公司主要股東有宏泰人壽、遠雄人壽、國

泰人壽、台灣人壽、全球人壽、寶慶投資、宏佳投資及中國人壽等。經查證公開資訊觀測

站與可獲得之各保險公司年報資料，除宏泰人壽揭露資訊為110年4月30日所印製的年報為

較近期資料外，遠雄人壽與國泰人壽皆為107年公告資料，無從判斷股權變動狀況，全球

人壽與中國人壽無可查證資料。另寶慶投資與宏佳投資亦查無投資金額與持股狀況。目前

資料無從判斷公開說明書內達勝伍公司之主要股東投資狀況與投資金額。

三、東安投資股份有限公司

經查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站及比對東元電機股份有限公司110年3

月31日所印製之年報。公開收購說明書與前開資訊尚屬相符。

東安投資股份有限公司現為菱光科技股份有限公司(以下簡稱菱光公司)董事。

四、光元實業股份有限公司

經查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站以及比對東元電機股份有限公司110

年3月31日所印製之年報。公開收購說明書與前開資訊尚屬相符。

光元實業股份有限公司現為菱光公司監察人

五、高順發

自然人無公開資訊可查證，無從判斷身分與自有資金來源。

六、趙元旗

自然人無公開資訊可查證，無從判斷身分與自有資金來源。

2.收購條件公平性

一、因本次公開收購數量為菱光公司已發行普通股5%至50.1%，且依照鈺叡公司所提出之

合資協議，實質公開收購人已就菱光公司董事與監察人席次為實質分配約定，顯然本次公

開收購是為了取得菱光公司控制權，依照巫毓琪會計師出具之意見，具控制權下之菱光公

司普通股合理每股價格區間應介於新台幣29.86~41.95元。目前公開收購價格29元較前開

區間最低價格略低。

二、另合資協議有約定光元實業股份有公司、東安投資股份有限公司及趙元旗等於本公開

收購案之交割日屆滿三年之日後於一定條件下給

予優先購買權，亦應留意對於長期持有股東有無影響。

3.收購資金來源合理性：

一、自有資金部分

(一)現有資訊無從判斷各別出資人自有資金來源。截至110年7月5日14時為止，經濟部資

料顯示鈺叡公司正辦理增資中，至於增資金額及各股東出資金額，目前無從判斷。

(二)由於保險業資金運用有限制，達勝伍公司主要股東為保險公司，就此應函請主管機關

釐清

是否有保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法第七條第四項第五項規

定之適用。如有適用，因該管理辦法就保險業及其轉投資之創業投資事業對於依法核准公

開發行之公司股票有投資上限之規定，應確認鈺叡公司依法是否得以公開收購本次公開收

購公告之數額。

二、融資部分

(一)依照鈺叡所提出之中國信託商業銀行履約保證函，其保證金額超過收購股權比例

50.1%的金額，可認為對應賣股東有充足價金保障，履約保證函內容與委任契約內容尚屬

相符，惟公開收購條件成就尚有公平會核准結合申報等因素。

(二)因達勝伍公司為創業投資公司，依照授信額度通知書之記載，公開收購人之貸款年限

為3

年(另可申請延展2年)，輔以合資協議於5.2條有交割後三年出售、移轉或處分之相關約

定，本次公開收購之投資研判是以三年為期，亦請貴公司評估是否與公開收購說明書中所

稱協助被收購公司進行轉型升級研擬產品及發展策略等目的敘述相符以及能否達到該等成

效。公開收購方之股東東安投資股份有限公司、光元實業股份有限公司分別為現有菱光公

司董事及監察人，對於鈺叡公司所聲稱之收購目的已有一定影響力，不一定要透過公開收

購進行，故請股東審慎評估其真實收購目的。

5.前開查證是否委託專家出具意見書：（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見

書檔案上傳公告。）

(1)建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於110年6月28日出具之「公開收購價格合理

性之獨立專家意見書」

6.獨立董事暨專家意見會議對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見

之明確意見及其所持理由：

一、菱光公司股東是否應賣，仍應審慎評估，就報告內容簡要整理如下：

1.鈺叡公司及股東自有資金來源未能確認合理性與真實性。

2.鈺叡公司由保險業為主要股東之達勝伍公司佔有股份50%，本次投資是否受到

保險業資金之限制尚待主管機關釋疑。

3.本次公開收購價格較專家意見區間範圍略低。

二、本次報告僅供菱光公司股東參酌，籲請菱光公司股東仍需詳閱公開收購公告及公開收

購說明書

(包括其日後可能再次修正或補充後之公開收購說明書及相關資料)，考量參與應賣及未參

與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。除外部資訊外，股東亦應一併審酌考量個別的投

資需求及財務稅務等財務狀況。股東應綜合判斷並自行承擔參與應賣或未參與應賣之風

險。

7.其他相關重大訊息：本公司於110年6月29日及110年7月1日召集董事會遴選審議委員會

成員及成立審議委員會，但因出席董事未過半數，二次董事會皆流會，為保障本公司股東

權益，公司仍委聘兩位獨立專家，會同獨立董事就原審議委員會應審議之事項進行審議並

提供專業意見，同時並聘任巫毓琪會計師出具股權價格合理性意見書給予股東參酌。