台泥:本公司董事會決議通過公開收購信昌化學工業股份有限公司之普通股

※來源:台灣證券交易所

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

公開收購

2.事實發生日:109/7/15

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

本公司公開收購信昌化學工業股份有限公司(下稱「信昌化」或「被收購公司」)

普通股5%~57.49%

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

信昌化參與應賣股東

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本次收購採公開收購方式進行,價格均屬一律,惟本次預計收購數量75,890,051股,係

被收購人流通在外總股數132,009,925股,扣除本公司及關係人所持有56,119,874股後

之其餘全部流通在外股數,即本次公開收購之收購數量並未包含本公司及關係人之持股。

7.併購目的:

本公司希望整合集團資源,調整被收購公司之體質,以尋求集團最大綜效,雖然本公司

及關係人目前持有被收購公司股權為42.51%,為增加實行整合或調整之效率及彈性,故

擬進行本次公開收購,並依法終止其上市,以利本公司調整其業務經營模式及財務結構。

後續不排除由本公司長期繼續持有被收購公司,亦有可能考慮出售被收購公司股權或資

產,或者引進策略聯盟夥伴共同經營,期以創造集團整體利益。

8.併購後預計產生之效益:

擬依法終止被收購公司上市,以利本公司調整其業務經營模式及財務結構。後續不排除

由本公司長期繼續持有被收購公司,亦有可能考慮出售被收購公司股權或資產,或者引

進策略聯盟夥伴共同經營,期以創造集團整體利益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

公開收購完成後,預計由本公司調整被收購公司之業務經營模式及財務結構,如能發揮

綜效,對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)本次公開收購之收購對價為每股現金新臺幣18元。

(2)應賣人除應自行負擔證券交易稅(受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納)及所得

稅(若有)外,另需支付臺灣集中保管結算所股份有限公司、證券經紀商之手續費、銀行

匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用(其中包括臺灣

集中保管結算所股份有限公司手續費及證券經紀商手續費,係依應賣人申請交存應賣次

數分別計算,另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費;倘有

類此額外費用,本公司及受委任機構將依法申報公告。),均由本公司負擔。本公司支

付應賣人收購對價時,將扣除證券交易稅及所得稅(若有)外後,並四捨五入至「元」

為止(不足一元之部分捨棄)。

(3)本次公開收購條件均成就且本公司已如期將公開收購預定總收購價全數匯入兆豐證

券股份有限公司所開立之公開收購銀行專戶,公開收購對價將由受委任機構即兆豐證券

股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後五個營業日

(含第五個營業日)以內撥付。

11.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購全數以現金為對價,收購價格為每股新臺幣18元整。資金來源為本公司

自有資金。

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例:不適用。

本次公開收購全數以現金為對價,收購價格為每股新臺幣18元整。

(2)計算依據:採用市場客觀資料,並考量未來發展條件及收購溢價後訂定之,亦委請

獨立專家利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師對公開收購信昌化普通股價格之

合理性出具意見書。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

利安達平和聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

吳明儀會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

吳明儀會計師開業證書字號:金管證審字第1000036796號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

經以信昌化可量化之數字,並參酌市場客觀資料,分別以市價法及市場法為基礎,得出

信昌化普通股於減資後之每股合理收購價值介於新臺幣16.94~19.55元。本次公開收購

人擬以每股現金新臺幣18元為對價,公開收購信昌化學普通股6,600,500股(相當於被

收購公司全部股份總數之5.00%)至75,890,051股(相當於被收購公司全部股份總數之

57.49%),其每股收購價格介於上述合理價值區間內,公開收購價格應屬允當合理。

18.預定完成日程:

(1)本次公開收購依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告,申報日預計不

晚於民國109年7月16日,公開收購開始日預計不晚於民國109年7月20日。

(2)如本公司於公開收購期間(含延長之公開收購期間)屆滿前,無法取得相關主管機

關之核准、許可或申報生效,本公司對所有應賣之信昌化普通股股份將不予收購。

(3)本次公開收購之條件成就且本公司或出具履約保證之金融機構已如期完成匯款義務

之情況下,預定為公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後5個營業日

內(含第5個營業日)支付收購對價,並交割成交之有價證券。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

請詳公開收購說明書。

24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

本公司法人代表人辜公怡先生與李鐘培先生分別擔任本公司指派於信昌化之董事,另本

公司之獨立董事盛治仁先生擔任信昌化之獨立董事,依公司法第206條準用同法第178條

規定,不參與本案之討論及表決。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

31.資金來源:

自有資金

32.其他敘明事項:

(1)為進行本次公開收購,擬請董事會授權董事長或其指定人代表本公司處理與本次公

開收購有關之一切必要程序並採取相關必要之行為,包括但不限於簽署及交付所有相

關文件及合約,以及向相關主管機關提出申請或申報等相關事項,如因主管機關指示

或因應市場狀況、客觀環境,不及取得相關主管機關之核准、許可或申報生效或有其

他正當理由等,致本次公開收購相關申報文件、延長公開收購期間或其他未盡事宜,

擬授權董事長或其指定之人全權處理之。

(2)本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管

理辦法第7條第1項,應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。申報日預計不晚

於民國109年7月16日。

(3)查詢公開收購說明書之網址為:受委任機構兆豐證券股份有限公司(網址:

https://www.emega.com.tw)查詢說明書相關資訊。或自公開收購人於公開資訊觀測站

(http:// mops.twse.com.tw)-投資專區-公開收購資訊專區頁面下載。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。


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