東元:本公司董事會決議辦理私募甲種特別股及/或乙種特別股及/或丙種特別股案

第11款

1.董事會決議日期:109/04/06

2.私募有價證券種類:特別股

3.私募對象及其與公司間關係:

A.本案私募特別股之對象以符合「證券交易法」第43條之6及金融監督管理委員會

91年 6月 13日（91）台財證一字第 0910003455 號函規定之特定人為限。。

B.本公司目前尚無已洽定之應募人，惟應募人選擇方式與目的、必要性及預計效益

如下：

a.選擇方式與目的：應募人之選擇以對本公司具附加價值為原則，且對本公司

未來營運能產生直接或間接提升經營績效者為優先考量。

4.私募股數或張數:本私募特別股案之總發行股數與私募普通股案合計不超過

190,000,000股為限。

5.得私募額度:本私募特別股案之總發行股數與私募普通股案合計不超過190,000,000股

為限，每股面額新台幣10元，私募總金額將依最終私募價格計算之。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

A.私募特別股價格訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依據，理論價格係考量

發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體

涵蓋並同時考量條件中所包含之各項權利;如有未能納入模型中考量之權利，

該未考量之權利應自發行條件中剔除。

B.私募特別股之實際定價日與實際發行價格，擬提請股東會決議通過後，授權董事會

於不低於股東會決議成數之範圍內，視日後市場狀況及選定策略性投資人之情形訂

定之。

C.前述私募價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」

相關規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓對象及數量均有限制

，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上市，故應屬合理。

7.本次私募資金用途:充實營運資金、募集長期投資所需資本及升級自動化產線。

8.不採用公開募集之理由:私募有價證券於三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與

策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募

，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:俟股東會決議通過授權董事會決定之。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定

13.本次私募新股之權利義務:

私募特別股及其嗣後所轉換之普通股，悉依「證券交易法」第43條之8及

主管機關相關法令函釋規定，自本公司交付私募特別股之日起三年內，

除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；私募特別股交付滿三年後，

本公司得依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:尚未訂定

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:尚未訂定

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1) 本次私募甲種特別股及/或乙種特別股及/或丙種特別股案之重要內容，

包括但不限於發行股數、發行條件、募集金額、計畫項目、預定資金運用進度、

預定可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依主管機關相關

規定並視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如因主管機關指示修正或基於

營運評估或因場客觀環境需要變更時，亦提請股東會授權董事會全權處理之。

(2) 擬提請股東會授權董事長或其指定代表之人代表本公司簽署一切有關本次

私募案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。上述未盡事宜，授權董事長

依法全權處理之。

(3) 為平衡考量公司資金需求、策略合作目的及股東權益，本案私募特別股

併同私募普通股合計以190,000,000股為上限。