喬山:公告本公司董事會決議買回本公司股份相關事宜

第35款

1.董事會決議日期:109/03/20

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):6,495,739,000

5.預定買回之期間:109/03/23~109/05/22

6.預定買回之數量(股):2,000,000

7.買回區間價格(元):40.00~80.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.66

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):600,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：108/07/26 ~ 108/08/02 、預定買回股數(股)：600000 、實際已買

回股數(股)：600000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案 由：擬議執行買回本公司股份案，謹提請 討論。

說 明：1.依證券交易法第28條之2及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定，並考量本公

公司營運作業，擬以庫藏股方式買回股份轉讓予員工。

2.有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：

(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。

(2)買回股份種類：本公司之普通股。

(3)買回股份之總金額上限：新台幣6,495,739仟元整。

(4)預定買回之期間與數量：預計自109年3月23日起至109年5月22日止買回2,000,000股(即

2000張)。

(5)買回之區間價格：每股新台幣40.0元至新台幣80.0元，且當公司股價低於所定區間價格

下限時，將繼續執行買回公司股份。

(6)買回之方式：自集中交易市場買回。

3.本公司目前已發行且流通在外普通股為303,616,617股，本次擬買回之股份僅佔目前已發

行且流通在外普通股之0.66%，且係以自有資金收購本次庫藏股，故本次買回股份轉讓予員

工並不影響本公司資本之維持及財務狀況。依規定本公司於向金融監督管理委員會申報本次

執行買回本公司股份案時，需由出席董事同意出具之聲明書內容詳如附件一。

4.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之規定，訂定轉讓員工辦法詳如附件二。

5.本案其他相關事宜擬授權董事長全權處理之。

6.以上謹提請 討論決議。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

(目的)

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督

融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份

回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定

辦理。

(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，

外，與其他流通在外普通股相同。

(轉讓期間)

第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份日起五年內，一次或分次轉讓予員

予員工。

(受讓人之資格)

第四條 凡於認股基準日前在職滿一年之本公司員工或對公司有特殊貢獻經提報董事會同

意之本公司及子公司員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。受讓之對象於

員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格，由董事長另洽其他員

其他員工認購之。

前項所稱子公司員工，係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內、外子公司

公司員工。

(員工受讓股數之訂定)

第五條 本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並兼顧認股基準日時公

時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，

數，就符合本公司薪資報酬委員會組織規程規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事會核定

核定，其餘由董事長核定之。

(轉讓之程序)

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期

間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

(約定之每股轉讓價格)

第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新台幣分為

止，毫以下四捨五入)。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股

份增減比率範圍內調整之，如以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經

最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之

同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10 條之

條之1規定事項，始得辦理。

轉讓價格調整公式：轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格 x (申報買回股份時已發行之普

通股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)

上列公式：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股

股股數。

(轉讓後之權利義務)

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股

有股份相同。

(其他有關公司與員工權利義務事項)

第九條

一、依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令規定及公司相關作業辦

理。

二、本公司得依整體經營獲利狀況，保留調整或停止實施之權利，受領之員工需盡保密之義

務。

三、本辦法未盡規定之事項，悉依政府相關法令或本公司其他相關管理辦法辦理，並得授權

董事長另行與員工約定辦理。

(其他)

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經一○九年三月二十日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一

之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份2,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之0.66%，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之0.87%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事11人均同意本聲明書之內容，併

此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

依本證券承銷商之意見，喬山健康科技股份有限公司本次預計買回該公司普通股股份之價格

區間尚屬合理，其決策過程具合法性，而買回普通股份數量及價格區間，除造成負債比率略

為增加、現金收入略為減少，流動比率及速動比率略為下降外，餘對公司財務結構、每股淨

值、每股盈餘、股東權益報酬率等項目，尚無重大不利之影響。

18.其他證期局所規定之事項:

法定買回股份總金額上限為新台幣6,495,739仟元，本公司董事會決議之預定買回股份之最

高總金額上限為新台幣160,000仟元。