友達:公告本公司公開收購凌華科技股份有限公司之普通股股份

第38款

1.公開收購申報日期:109/2/6

2.公開收購人之公司名稱:友達光電股份有限公司

3.公開收購人之公司所在地:新竹市科學園區力行二路一號

4.公開收購人之營利事業登記號碼:84149738

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:

凌華科技股份有限公司(下稱「凌華」)

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量:65,249,177股(預計公開收購之最高數量)

8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣57元

9.預訂公開收購期間:

民國109年2月7日起至109年3月12日止，接受申請應賣時間為收購期間

每個營業日上午9時00分至下午3時30分(台灣時間)，惟本公司得依相關

法令向金融監督管理委員會(下稱「金管會」)申報並公告延長收購期間

，但延長期間不得超過五十日。

10.公開收購之目的:

為提升競爭力，擬與凌華建立工商智慧物聯生態系策略夥伴關係。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購期間：

民國109年2月7日起至109年3月12日止，接受申請應賣時間為收購期間

每個營業日上午9時00分至下午3時30分(台灣時間)，惟本公司得依相關

法令向金管會申報並公告延長收購期間，但延長期間不得超過五十日。

(2)預定公開收購之最高及最低數量：

總計65,249,177股(下稱「預定收購數量」)，約當被收購公司於經濟部

商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國108年11月19日最後異動之

已發行普通股股份總數217,497,257股(含私募14,707,559股)（下稱「

全部股份總數」）之30.0%之股權 (65,249,177/217,497,257股≒30.0%

)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達10,874,863股(

約當於被收購公司全部股份總數之5.0%)(下稱「最低收購數量」)時，

本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就(係有效

應賣股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收購未依法停止進行之

情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份

數量超過預定收購數量，公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應

賣人收購。

(3)公開收購對價：

以現金為對價，每股新台幣57元整（下稱「收購對價」）。應賣人應

自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限

公司（下稱「集保」）及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵

寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐，

其中集保手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數

分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀

商手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報

公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除所得稅以外之

上開稅費，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。

(4)收購對價支付日：

本次公開收購之條件成就後，公開收購對價將由受委任機構即凱基證

券股份有限公司（下稱「凱基證券」）於公開收購期間屆滿日（如經

延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內

撥付。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之

事項：

本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公

司有價證券管理辦法第7條第1項規定，應向金管會申報並公告始得為

之。公開收購人於民國109年2月5日依據前述法令公告，並於2月6日

向金管會提出申報。

(6)於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司

有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應

賣。

(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之

網址為：

a.公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。

b.凱基證券之網頁：http：//www.kgieworld.com.tw

12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司

13.受任機構地址:臺北市明水路700號

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍

予以收購者，或其他收購條件:

本次預定收購數量總計65,249,177股，約當被收購公司於經濟部商業

司商工登記資料公示查詢系統所示民國108年11月19日最後異動之已

發行普通股股份總數217,497,257股(含私募14,707,559股)之30.0%之

股權 (65,249,177/217,497,257股≒30.0%)；惟若最終有效應賣之數

量未達預定收購數量，但已達10,874,863股(約當於被收購公司全部股

份總數之5.0%)時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購

之條件成就(係有效應募股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收

購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股

數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將依計算

方式以同一比例向所有應賣人收購。

為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份

有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資

及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數低於2股者恕不受理

。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

(1)本次公開收購如未達最低收購數量，或經主管機關核准依法停止

進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由凱基證券之「凱基證券

股份有限公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回應賣人

之原證券集中保管劃撥帳戶。

(2)本公司預定收購數量總計65,249,177股，約當被收購公司於經濟

部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國108年11月19日最後異

動之已發行普通股股份總數217,497,257股(含私募14,707,559股)之

30.0%之股權(65,249,177/217,497,257股≒30.0%)；在本次公開收

購之條件成就(係有效應賣股份數量已達預定收購數量），且本次公

開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量

之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將依

計算方式以同一比例向所有應賣人收購。其計算方式為應賣股數貳股

至壹仟股（含）以下及應賣股數超過壹仟股其中之壹仟股為優先收購

數量，其後按各應賣人委託申報數量扣除前述優先收購數量後之股數

依比例分配至壹仟股為止全數購買；如尚有餘量，公開收購人將按隨

機排列方式依次購買，致應賣人有應賣股份無法全數賣出之風險。超

過預定收購數量部份，由凱基證券之「凱基證券股份有限公司公開收

購專戶」（帳號：(9203)059600-8）轉撥回各應賣人之原證券集中

保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本

國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未

經核准」或「已核准」）:不適用。

17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說

明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:不適用。

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收

購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律

意見。（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露

法律意見書全文）:申報書件業經理律法律事務所馮博生律師審核並

出具具有合法性之法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:

公開收購人業已將本次公開收購預定總收購價金全數匯入公開收購委任

機構專款專用帳戶，並委請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公

開收購人具有履行支付收購對價能力確認書。請詳23.其他金融監督管理

委員會證券期貨局規定事項(2)公開收購人洽請誠品聯合會計師事務所賴

明陽會計師出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書。

20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其

償還計畫: 不適用。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為

收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價

格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價

格及決定對價價格之因素:不適用。

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事

名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、

其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用。

23.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:請詳公開收購說明書。

(1)公開收購人委請理律法律事務所馮博生律師出具之法律意見如下：

受文者：友達光電股份有限公司

發文日期：中華民國109年2月6日

發文字號：2020-00373號

主旨：就友達光電股份有限公司（下稱「公開收購人」）擬公開收購凌

華科技股份有限公司（下稱「被收購公司」）已發行之普通股乙事，爰

依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」（下稱「公開收購管理

辦法」）第9條第2項規定，就公開收購人本次公開收購申報書件及本

次公開收購是否須經各主管機關核准或申報生效乙事，出具本法律意見

書。

說明：

一、按公開收購人擬公開收購被收購公司已發行普通股乙事，依據公開

收購管理辦法第9條第2項規定：「公開收購申報書件須經律師審核並出

具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生

效者，應併同出具法律意見。」。本法律意見書係受公開收購人委託，

依前開規定辦理，合先敘明。

二、為提供本法律意見，本所已審閱下列文件：

1.公開收購人就本次公開收購之公開收購申報書（民國（下同）109年

2月5日稿本）。

2.公開收購人就本次公開收購之公開收購說明書（109年2月5日稿本）。

3.公開收購人就本次公開收購與受委任機構凱基證券股份有限公司（下

稱「凱基證券」）於109年2月5日簽訂之公開收購委任契約影本。

4.誠品聯合會計師事務所就公開收購人對本次公開收購具有履行支付收

購對價能力於109年2月6日出具之確認書影本。

5.公開收購人依公開收購管理辦法第7條第1項及第26條第1項規定就本

次公開收購辦理公告，擬於109年2月6日登載於臺灣證券交易所公開資

訊觀測站（下稱「公開資訊觀測站」）之相關資訊（109年2月5日稿本

）（本項文件與前述第1項至第4項文件以下合稱「經本所審閱之公開收

購申報書件」）。

6.本所於109年2月6日查詢經濟部商業司網站商工登記資料公示查詢系

統所得之被收購公司登記資訊（最後核准變更日期108年11月19日）。

7.本所於109年2月6日查詢公開資訊觀測站所得之被收購公司107年度年

報電子檔案。

8.公開收購人於109年2月6日出具之聲明書正本（下稱「公開收購人聲

明書」）。

9.凱基證券於109年2月6日出具之聲明書正本（下稱「凱基證券聲明書」

）。

三、本法律意見書係基於下列各項假設及前提：

1.公開收購人所有提交本所之文件與登載於公開資訊觀測站之相關資訊

，及被收購公司揭示於經濟部商業司及公開資訊觀測站之資訊，均為真

實、正確且完整，且其內所載之事實或資訊皆屬真實無訛。

2.所有提交本所之文件及資料均經有效簽署、授權及交付，且其上之簽

名、印章及印鑑均為真正。

3.公開收購人已充分揭露及提供所有為出具本法律意見書所需審核之相

關文件及資訊，且本所並未就所審閱公開收購相關文件內容之事實、聲

明或陳述，進行任何獨立之查證及調查。

4.截至本法律意見書作成日止，並無任何情事或行為影響上開文件及資

訊之有效性、真實性、正確性及完整性。

5.公開收購人就本次公開收購向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）

辦理申報之公開收購申報書件內容將包含：(1)與經本所審閱之公開收購

申報書件稿本內容一致之相關正本文件、(2)公開收購說明書內容所載之

董事會議事錄、獨立專家之合理性意見書等相關書件正本，及(3)本法律

意見書正本。金管會如依公開收購管理辦法第9條第1項第4款要求公開收

購人就本次公開收購提交其它公開收購申報書件，公開收購人將於辦理

本次公開收購之申報時併將該等書件呈送予金管會。

6.本法律意見書係依據於作成日時現行有效之中華民國法律所出具，就

中華民國以外其他國家或地區之法律，本所不表示任何意見，亦非本法

律意見所及。

四、基於前述文件之審閱及依據相關中華民國法令，本所提供法律意見

如后：

(一)本次公開收購須先向金管會提出申報並公告

1.按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場

或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者

，除下列情形外，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機

關申報並公告特定事項後，始得為之：

(1)公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得

公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股

份總數百分之五。

(2)公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五

十之公司之有價證券。

(3)其他符合主管機關所定事項。」

2.復依證券交易法第43條之1第3項規定「任何人單獨或與他人共同預

定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投

資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方

式為之。」

3.另依公開收購管理辦法第7條第1項、第9條第2項及第11條第1

項規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第四十

三條之一第二項第一款至第三款情形外，應向本會申報並公告後

始得為之。」、「公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法

律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，

應併同出具法律意見。」及「任何人單獨或與他人共同預定於五

十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者

，應採公開收購方式為之。」

4.經查本次公開收購人預定公開收購被收購公司已發行普通股股份總數

65,249,177股，約占被收購公司全部已發行股份總數之30%（以經濟部商業司

商工登記資料公示查詢系統最後核准變更日為108年11月19日所載被收購公司

全部已發行普通股總數217,497,257股計算），總數已超過20%，依法應以公開

收購方式為之，因此公開收購人就本次公開收購依法應向金管會提出申報並公

告後始得為之。

(二)本次公開收購之申報書件符合公開收購管理辦法第9條第1項等規定

1.依公開收購管理辦法第9條第1、2、3項及第4項第2款規定及金管會證券期貨

局（下稱「證期局」）制訂之「公開收購公開發行公司有價證券申報書（收購

他公司有價證券時適用）」格式中附件欄所示項目及說明，公開收購人向金管

會提出申報之公開收購申報書件，應包含：(1)公開收購申報書、(2)公開收購

說明書、(3)公開收購人與受委任機構簽訂之委任契約書、(4)公開收購人在中

華民國境內無住所或營業處所者，指定訴訟及非訟事件代理人之授權書、(5)

律師法律意見書、(6)公開收購人具有履行支付收購對價能力之證明（以現金

為收購對價者，該證明得為由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公

司財務報告查核簽證業務之會計師，經充分知悉公開收購人，並採行合理程序

評估資金來源後，所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書）、

(7)公開收購人辦理公告登載於公開資訊觀測站資訊系統之證明文件、(8)公開

收購說明書所載之董事會議事錄、獨立專家之合理性意見書等相關書件正本，

及(9)金管會要求之其他文件。經本所審閱之公開收購申報書件已具備前述第

(1)至(3)項及第(6)至(7)項之書件，前述第(5)項（即本法律意見書正本），

第(8)項及第(9)項之書件將由公開收購人於辦理本次公開收購之申報時呈送予

金管會，且前述第(4)項之書件於本件公開收購應無適用，故應可認公開收購

人本次公開收購之申報書件符合前述公開收購管理辦法第9條第1項等規定所

定之申報書件項目。

2.本次公開收購之「公開收購說明書」及「公開收購申報書」：

(1)證券交易法第43條之4第1項規定：「公開收購人除依第28條之2規定買回

本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時

，交付公開說明書。」同條第2項復規定：「前項公開收購說明書，其應記載

之事項，由主管機關定之。」金管會爰依前述規定訂定「公開收購說明書應行

記載事項準則」以資公開收購人遵循。按公開收購說明書應行記載事項準則第

4條規定：「公開收購說明書編製內容應記載下列事項：一、公開收購基本事

項。二、公開收購條件。三、公開收購對價種類及來源。四、參與應賣之風險

。五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。六、公開收購人持有被收購公司股

份情形。七、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形。八、公開收購人對被

收購公司經營計畫。九、公司決議及合理性意見書。十、特別記載事項。十一

、其他重大資訊之說明」。

(2)經本所審閱本次公開收購申報書，其已依證期局所公告之「公開收購公開

發行公司有價證券申報書（收購他公司有價證券時適用）」格式備置，並已遵

照證期局所公告之「公開說明書」格式備置，且其內容亦已具備前述「公開收

購說明書應行記載事項準則」所規定之各應載明事項。

(3)基此，應可認公開收購人之申報書及公開說明書符合證期局規定及公開收

購說明書應行記載事項準則之規定。

3.本次公開收購之「公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書」：

(1)公開收購管理辦法第9條第3、4項規定：「公開收購人應提出具有履行支

付收購對價能力之證明。以現金為收購對價者，前項證明包括下列各款之一：

一、由金融機構出具，指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任

機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。

二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證

業務之會計師，經充分知悉公開收購人，並採行合理程序評估資金來源後，

所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書」。

(2)查本次公開收購係由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購人

具有履行支付收購對價能力之確認書，確認公開收購人已於109年2月6日將本

次公開收購對價新臺幣3,719,203,089元滙至受委任機構凱基證券開立之公開

收購銀行專戶（戶名：凱基證券公司公開收購專戶（凱基銀行中山分行），

帳號：00001118616000）。本所經審閱該確認書，認其符合前述規定。

4.本次公開收購人與受委任機構簽訂之委任契約書：

(1)公開收購管理辦法第15條第1項至第3項規定：「公開收購人應委任依法得

受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書

之交付及公開收購款券之收付等事宜。」、「受委任機構應設立專戶辦理前

項款券之收付且專款專用，並應以善良管理人之注意，忠實履行職責。」、

「受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定之資格條件，且最

近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體

改善，並經本會認可者，得不受其限制」。

(2)公開收購人就本次公開收購已委任凱基證券處理前述事項，依凱基證券

聲明書，確認其符合前述公開收購管理辦法所定之資格條件。因此應認公開

收購人已符合前述公開收購管理辦法之規定委託受委任機構辦理公開收購相

關事宜。

5.綜上，本次公開收購之申報書件應係符合前述公開收購管理辦法第9條第1

項等規定。

(三)本次公開收購無須取得經濟部投資審議委員會（下稱「投審會」）之核准

：

公開收購人為依中華民國法律設立之公司，且依公開收購人聲明書確認，就可

得而知範圍內並無單一外國人持有公開收購人股份超過股份總數三分之一的情

形，是以本次公開收購應無需依外國人投資條例向投審會申請核准。

(四)本次公開收購無須向公平交易委員會（下稱「公平會」）提出結合申報：

1.按公平交易法第10條規定：「本法所稱結合，指事業有下列情形之一者：一

、與他事業合併。二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決

權股份總數或資本總額三分之一以上。三、受讓或承租他事業全部或主要部分

之營業或財產。四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營。五、直接或

間接控制他事業之業務經營或人事任免。計算前項第二款之股份或出資額時，

應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制

之從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入」。

2.關於上開規定第5款「直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免」之結

合型態，公平會81年11月30日（81）公壹字第04799號函揭示：「關於控制他

事業，在控制之內容有業務經營及人事任免。依公平法第六條第一項第五款，

只要控制其一，即具有控制關係。關於業務經營，其控制主要表現在營業表徵

的選擇，採購及銷售之對象及交易條件的決定；關於人事任免則主要指經理級

以上管理人員之任免。滿足控制之要件，並非必須達到全部控制的地步，只要

達到一事業基本上受他事業之控制，從而達到足以影響該事業之重要經營決策

或經營成敗即可。」，公平會（85）公壹字第8503794-002號函復揭示：「事

業如因徵求委託書，而取得他事業之經營權，倘其取得他事業董監事席次過半

數，對他事業之業務經營或人事任免有直接或間接之控制情事，或藉收購委託

書達到他事業有表決權股份三分之一者，即符合公平交易法第6條第1項第2款

、第5款（即現行第10條第1項第2款、第5款）所規範之結合態樣。」

3.查本次公開收購，公開收購人擬取得被收購公司已發行股份總數

65,249,177股，約占被收購公司全部已發行股份總數之30%，且依公開收購人

聲明書，公開收購人（含其關係企業）於提出本次公開收購時，並未持有被

收購公司任何股份，故於本次收購完成後，公開收購人取得被收購公司股份

未達被收購公司已發行有表決權股份總數三分之一，未符合公平交易法第10

條第1項第2款「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股

份總數或資本總額三分之一以上」之結合樣態。

4.次查本次公開收購並未符合公平交易法第10條第1項第5款「直接或間接控

制他事業之業務經營或人事任免」之結合型態，理由如下：

(1)依公開收購人聲明書，公開收購人本次公開收購取得部分被收購公司股權

，係基於與被收購公司合意擬共同建立工商智慧物聯生態系（Industrial

and Commercial AIoT ecosystem）的策略夥伴關係，在合作基礎上，雙方

仍維持各自獨立經營決策，包括但不限於採購及銷售之對象及交易條件之決

定及管理人員任免等。

(2)依本次公開收購之公開收購說明書，公開收購人與被收購公司劉鈞董事長

簽署股東協議，劉董事長同意於本次公開收購完成後，支持並促使由公開收購

人提名之被收購公司董事候選人當選至少1位非獨立董事。就此，依公開收購人

聲明書，公開收購人計畫提名1位非獨立董事，故預期將取得被收購公司1席非

獨立董事。按被收購公司最新公司章程（108年6月19日修訂）第17條：「本公

司設董事5~9人，...，前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於2人，且不得

少於董事席次五分之一。」，故公開收購人縱取得被收購公司1席董事，仍未超

過被收購公司董事會半數，於被收購公司董事會決議表決業務經營或人事任免

議案時並無控制表決結果之能力。

(3)依公開收購人聲明書，除前開股東協議外，並無其他對取得被收購公司董事

席次或對被收購公司經營決策有任何實質控制之安排或約定。

5.另本次公開收購尚非「與他事業合併」、「受讓或承租他事業全部或主要部

分之營業或財產」及「與他事業經常共同經營或受他事業委託經營」等公平交

易法第10條第1項第1、3及4款之結合樣態。

6.基此，本次公開收購未符合公平交易法第10條第1項各款之結合型態，而無須

向公平會提出事業結合申報。

五、本法律意見書僅供公開收購人本次公開收購之用，不對其他任何第三人或

本法律意見書所載法令規定以外之目的發生任何效力。另本法律意見書僅係為

公開收購人利益而出具，除為完成本件公開收購而提出於主管機關及依法公告

外，未經本所事前書面同意，任何其他人皆不得以任何方式援用本法律意見書

或引用其內容之全部或任何部分。

理律法律事務所

馮 博 生律師

(2)公開收購人洽請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之公開收購人具有

履行支付收購對價能力確認書如下：

公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書

公開收購人友達光電股份有限公司(下稱「公開收購人」)本次辦理公開收購凌華

科技股份有限公司(以下簡稱被收購公司)公開發行之普通股，預計收購數量

65,249,177股，所需給付之現金對價總計為新臺幣3,719,203,089元。

經查，公開收購人已於民國109年2月6日將本次公開收購對價新臺幣

3,719,203,089元滙至受委任機構開立之公開收購銀行專戶(戶名：凱基證券公司

公開收購專戶(凱基銀行中山分行)，帳號：00001118616000)。

本會計師業依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第九條第四項第二款

、第五項及「會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書服務之自

律規範」所執行之程序及獲取之證據，於本確認書出具之日，合理確認公開收購

人於本次公開收購，具有履行支付現金收購對價之能力。

誠品聯合會計師事務所

會計師：賴明陽

中華民國一○九年二月六日